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作业1

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括

农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其

他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任

公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技

术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、

确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额

不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由

县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并

需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具

体规定详见第二十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。

有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确

定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司“”字样，股东以其出

资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指

定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申

请书。

（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款对于

有限公司

（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相

互转让其全部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，

从其规定。由此可见，我国《公司法》是允许股权在股东之间自由转让的，如

果公司章程对股权的转让另有规定的，按照章程的规定转让。

从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自由

原则，允许自由转让，不设任何限制。

课堂讨论记录表1

由于上述案例对我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定进行讨

论

发言提纲：

(一）一般有限责任公司的设立条件和要求

1/9

根据我国《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备下列条

件：

．股东符合法定人数1

有限责任公司的股东，是指依法向公司出资而设立公司的人。我国《公司

法》对有限责任公司股东人数的规定有两种情况：一是2人以上50人以下可

以共同出资设立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；二是国家授权

投资的机构或者国家授权的部门可以单独出资设立有限责任公司，即国有独资

公司。另外，根据《外资企业法》的有关规定，外商投资者可以单独出资设立

外商独资经营的有限责任公司。除其它法律、行政法规有禁止或限制的特别规

定外，自然人，法人都可以作为有限责任公司的股东。

．股东出资达到法定资本最低限额2

为使公司具备基本的经营能力和责任能力，各国公司法一般都规定，设立有

限责任公司必须达到法定最低资本额。我国《公司法》第23条规定，有限责任

公司的注册资本一般不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司为人民币

50万元；以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商品零售为主的公司为

人民币30万元；科技开发，咨询服务性公司为人民币10万元。特定行业的有

限责任公司注册资本最低限额需高于前述规定限额的，由法律、行政法规另行

作出具体规定。

有限责任公司的股东应按照《公司法》和公司章程规定的出资方式和出资额

向公司履行出资义务，缴纳出资。《公司法》规定：股东应当足额缴纳公司章

程中规定的各自所认缴的出资额，个别股东不能足额缴纳的，应当向已足额缴

纳出资的股东承担违约责任；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准

备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技

术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并规定，以工

业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，

国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；公司成立后，发现作为出资的实

物、工业产权