问询函2017-2018控股深交所.pdfVIP

关于对的重组问询函

创业板类重组问询函【2016】第54号

董事会：

。

对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、预案显示，2016年2月20日，国信金证召开股东会并作出

决议：同意融华永安投资将900万元出资转让给广州腾

码网络技术；同日，融华永安投资与广州腾码

网络技术就上述股权转让事项签署了《转让协议》（以下简

称“该次股权转让”）。

（1）请结合该次转让及先前历次股权转让价格及对应的定价依

据、该次股权转让的市场可比价格、业上市公司的市盈率等

情况、截至回复本重组问询函之日股权转让价款支付进度等，补充披

露标的公司在该时点收购国信金证的目的及合理性分析，并补充披露

该次股权转让定价公允性分析；

（2）请补充披露本次重大资产重组中对标的资产是否包含腾码

网络持有的国信金证90%股权，如包含，请补充披露本次重组中

腾码网络母公司、国信金证分别对应的的预估值、价格及对应的

预估值增值及合理性分析，如不包含，请明确披露。

请独立财务顾问、评估师对上述问题分别独立核查意见。

2、（1）请分别补充披露腾码网络母公司及国信金证最近两年又

一期的前五大客户、供应商及对应收入、成本费用金额、业务模

式简介；（2）请根据你公司在预案中披露的主营业务分类，补充披露

各业务模式下最近两年及一期的收入金额、毛利率及变动分析；（3）

并请补充披露腾码网络的业务模式、业务覆盖区域、覆盖运营商、客

户结构（含行业名称、行业收入金额、毛利率、代表性客户等）。

3、（1）预案显示，腾码网络母公司2015年度净利润为1,195.52

万元，较2014年度的388.89万元有大幅提升，请补充说明其业绩大

请独立财务顾问对此独立意见。

4、请分别结合腾码网络、国信金证主营业务毛利率变化情况、

在手订单情况及后续订单获取的可持续性分析、细分行业市场竞争情

况、行业平均增长速度等因素，补充披露本次重大资产重组预测

的可实现性及合理性。并请请独立财务顾问对此对立核查意见。

5、预案显示，孙银圈系许岳父，其并未参与腾码网络和江

西汉酷的实际经营和管理，腾码网络和江西汉酷股权变更过程中

孙银圈的出资系其女儿所有；为还原上述代持事项，2016

年4月12日，江西汉酷召开股东会并作出决议，同意孙银圈将原全

部出资20万元转让给。请补充披露上述代持行为发生的、

还原代持事项前直接持有腾码网络和江西汉酷的是

否存在，以及截至回复本重组问询函之日，腾码网络、江西汉酷、

6、预案显示，2015年4月30日，东方创新召开股东会，决议

同意国信金证将其持有东方创新105万元出资转让给融华永安

投资。同日，国信金证和融华永安就上述股权转让事项签署

《股东股权转让》。东方创新本次股权转让的工商变更尚在办

理中。请补充披露并明确本次重大资产重组标的资产是否包含国信金

证持有的东方创新90%股权、截至回复本重组问询函之日东方创新本

次股权转让工商变更的办理进展，并请补充披露东方创新本次股权转

7、预案显示，腾码网络、国信金证存在关联方占用情况，