拓维信息收购火溶信息经济后果研究.docx

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拓维信息收购火溶信息经济后果研究

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王璐宸

[提要]本文选择2015年拓维信息定向增发新股收购火溶信息作为研究对象，对收购对象火溶信息的资产价值、上市公司拓维信息的经济后果进行探讨，并提出相关建议。

关键词：定向增发;收購资产;经济后果

：F27：A

收录日期：2020年9月3日

一、引言

股权分置改革以来，定向增发因其发行门槛低、过程简便、募集资金额度灵活等优势，逐步成为我国证券市场中上市公司股权再融资的重要方式之一。然而，定向增发并非提高公司股价，促进业绩增长的利器。据wind统计，在2015年上半年进行定向增发的公司中，以4月17日收盘价为准，只有拓维信息一家公司股价低于发行价，其余128家公司均实现增长。本文通过以拓维信息为案例，研究定向增发对上市公司的经营后果。

二、案例分析

（一）资产收购双方简介。拓维信息2001年5月31日成立，2008年7月23日在深圳证券交易所上市。主营业务：提供行业软件开发及无线增值服务。上海火溶信息科技有限公司（简称火溶信息）成立于2012年，专业从事手机游戏软件的开发，火溶信息2015年正式成为上市公司拓维信息的全资子公司，成为拓维游戏旗下重要一员。

（二）定向增发过程回顾。拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

1、发行股份及支付现金购买资产。拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81，000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16，645.54万元，全部以现金支付;向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64，354.46万元，其中现金对价15，754.46万元，其余48，600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32，400万元，股份对价48，600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

2、发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过27，000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15，306，122股。

三、定增收购资产组质量评估

（一）火溶信息资产组价值分析。拓维信息于2015年1月7日以发行股份及支付现金的方式取得火溶信息90%的股权，股权取得时成本810，000，000.00元。产品至2015年1月12日达到预期可使用状态。然而，上市公司自2015年至2018年每年均对火溶信息计提商誉减值。主要原因是：2015～2018年资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史表现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率呈逐步放缓的趋势（此情形符合整体游戏市场收入增速放缓的趋势）。同时，火溶信息资产组收入预测的复合增长率波动性较大。主要原因是，2017年火溶信息由于新游戏上线延迟，导致2017年当年的收入水平较低（2016年实际营业收入1.58亿元，2017年实际营业收入下滑至0.99亿元），反而显得2018～2022年的复合收入增长率较高。若仅考虑后续四年（即2019～2022年），复合增长率为9.53%。符合整体游戏市场收入增长逐步放缓的趋势。

（二）火溶信息实际业绩与预测对比。通过火溶信息实际业绩与盈利预测差异对比可知，火溶信息2016年实际业绩高于收购时盈利预测，2015年、2017年、2018年实际业绩低于收购时盈利预测。主要原因是收购时预测新老游戏产品均能顺利接档上线，维持稳定收入增长。而近几年实际经营过程中，收入受产品单一、上线运营推迟、行业政策监管变化等诸多因素影响，波动性较大。现对2015年、2017年、2018年实际业绩不达标的原因进行简要说明。

火溶信息于2015年实现业绩效益6，415.56万元，完成业绩对赌指标的占比为82.25%，未能全额完成业绩对赌，主要原因为以下两点：（1）原定于2015年第一季度上线的《龙战争》项目，延后到2015年第四季度上线。由于研发周期的增长，推迟了上线时间点，导致收入延后。（2）由于2015年影视IP