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企业合规风险管理实务及风险防范要点

在海润天睿律师云课堂第二季合规主题系列直播中，海润天睿合伙人战飞扬

律师作为主讲人，以《企业合规风险管理实务及风险防范》为题，从合规风险的

概念、传导方式及分类、闭环管理机制、具体流程及工具上与大家进行了分享，

讲解了企业如何应对合规风险管理实务中的热点、难点问题。为方便大家对分享

内容进行了解，小编特意根据直播实录整理了如下内容，以飨读者。

一、企业合规风险管理的概念

对于企业合规风险管理来说，上市公司有很多案例值得我们去深思和警醒。

2019年至2021年三年期间，A股上演了数十次“监狱风云”。

2019年8月，有14家上市公司的实际控制人或董事长被公安机关立案调

查或被法院判刑。2020年有11家上市公司的15位实际控制人、董事长或高管

被公安机关带走，涉嫌的罪名主要是故意杀人、诈骗、信息披露违规、操纵证券

市场、内幕交易、挪用资金、行贿等。2021年共有21家上市公司的15位实际

控制人、董事长或高管被公安机关带走，其中涉及内幕交易和操纵证券市场罪名

的大佬近半数。

2020年，我国先后对《证券法》和《刑法》进行了修订，大幅加大了对上

市公司的惩罚力度，提高了上市公司的违法成本，但从近三年上市公司的违规数

据看，惩罚力度的加大和违法成本的增加并未起到“杀一儆百”的效果，违法违规

反而有上升的趋势，风险高发态势未能根本改观。

而问题的原因归根结底在于上市公司在合规风险管理方面是存在问题的，上

市公司只有从“消极合规”走向自主治理；健全合规风险防控体系，只有真正将合

规作为企业健康发展的内生动力，才能实现高质量发展和可持续发展。

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（一）合规风险的定义

2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部

门》的文件。根据该文件，所谓合规风险是指，企业因未能遵循法律、监管规定、

规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务

损失或声誉损失的风险。

根据我国合规管理体系指南，合规风险是发生不合规的风险和后果，是企业

违反合规规范可能导致的制裁、处罚、财产损失和声誉损失的风险。

合规风险属于我国企业经营管理中的十大风险之一。

（二）合规风险产生的严重后果

企业发生合规风险后会面临四种后果。

第一种后果是导致法律制裁，包括违反刑法所导致的刑事处罚，如判刑、没

收违法所得、罚款、刑事附带民事赔偿等。

第二种后果是面临监管处罚。国家监管机构对于违规公司及其员工所采取的

行政责任处罚，惩罚措施包括罚款、吊销营业执照、取消特种从业资格等。

第三种后果是会有财务损失。财务损失是企业违规操作而遭受直接或间接的

经济损失。包括企业因违规导致的诉讼、赔偿等。

第四种后果是会有声誉损失。声誉损失是企业因违规而遭受的市场负面影响

评价。具有扩散快、持久难消等特点。

战律师表示，合规风险给企业产生的后果是全方位的，不仅会给企业带来声

誉上的损失、财务上的损失，还会面临监管处罚，甚至面临刑事责任。

（三）合规风险的传导链

合规风险的产生其实是一个管理学方面的问题。

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在管理学上，有一个非常著名的法则——海恩法则，这个法则是20世纪

30年代美国工业安全的先驱代表海因里希提出的一个经典法则