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合伙企业与有限责任公司的差

异

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照

《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立

的普通合伙企业和有限合伙企业。

1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙

人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙

人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连

带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合

伙企业债务承担责任。

有限责任公司，又称有限公司（CO，

LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国

公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、

五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认

缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部

资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公

司包括国有独资公司以及其他有限责任公

一、企业设立的依据

任何一种法律认可的企业组织形式之所以

具有其特质，均非是与生俱来的，而是法律所赋

予的。合伙企业与有限责任公司、股份有限公司

的区别首先体现在其设立的法律依据上面。

(一)合伙企业。设立的主要法律依据是《中

华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以

下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合

伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

(二)有限责任公司.设立的主要法律依据是

《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以

下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登

记管理条例》（2005年修订）。

二、企业设立的条件

所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形

式成立所具备的基本要件。考虑到笔者的行文目

的，本文将重点就法律对三种企业组织形式成立

所具备要件的不同之处进行阐述。

(一)出资人数要求

1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，

合伙企业应该由2个以上的合伙人出资设立，其

中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙

人出资设立。

2、有限责任公司。根据《公司法》的规定，

有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限

额为人民币10万元。

三、企业行为依据

(一)合伙企业。行为主要受《合伙企业法》

和《合伙协议》的约束。

(二)有限责任公司。行为主要受《公司法》

和《章程》约束。

四、企业权力机构

(一)合伙企业。《合伙企业法》并未对合伙

企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业

事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

(二)有限责任公司.根据《公司法》规定，有

限责任公司的最高权力机构分别是股东会和股

东大会。

五、企业决策机构

(一)合伙企业。根据《合伙企业法》规定，

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可

以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，

执行合伙事务。

(二)有限责任公司。根据《公司法》规定，

有限责任公司的董事会或执行董事为其决策机

构，

六、投资者权利流转

(一)合伙企业合伙人权利流转

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额

对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，

有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一

般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入

伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格

的规定。

(二)有限责任公司股东权利流转

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分

股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数

同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

。

相对于有限责任公司，基于其强调“人合”

的特点，合伙企业对于合伙人的权利流转要求更

为严格。

七、企业对外投资资格

(一)合伙企业。可以向其他经济组织（如有

限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合

伙企业等）投资，原则上无限制。

(二)有限责任公司。可以向其他经济组织（如

有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、

合伙企业等）投