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境内上市公司境外发行GDR并上市（一）：

规则解读及项目实操

本系列文章拟结合近期承办的GDR项目就境内上市公司

发行GDR相关事项进行解读。第一篇简要介绍境内上市公司

境外发行GDR的概况，并对规则进行解读。

一、境内上市公司境外发行GDR概况

境内上市公司境外发行全球存托凭证（Global

DepositoryReceipts,GDR）是指境内上海证券交易所（下

称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）上市

公司以A股股票为基础证券，在英国、瑞士、德国等境外资

本市场发行并上市由存托人签发的存托凭证，境外投资者持

有存托凭证即可享有境内上市公司对应的基础证券权益。

随着中国企业自身商业价值的提升，中国企业借力资本

市场向海外市场大举进军是发展的必然。与A股再融资、H

股IPO相比，发行GDR融资具有审核时间短、发行价格相对

较高、发行对象广泛、募集资金用途相对灵活、转让限制较

少且可实现与A股灵活转换等优势。早在2018年10月，中

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国证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联

互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与

伦敦证券交易所（下称“伦交所”）互联互通的机制（下称

“沪伦通”），符合条件的上交所上市公司，可以在英国发

行GDR并在伦交所上市。沪伦通于2019年6月开始运作，

为中国企业在欧洲融资提供了新的渠道。

2022年2月，中国证监会发布修订后的《境内外证券交

易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规

定》”），将深交所符合条件的上市公司纳入适用范围，并

将存托凭证业务的境外交易所市场拓展到瑞士、德国等欧洲

主要市场。自《监管规定》发布以来，除明阳智能选择于伦

交所上市外，其余公司均明确选择在瑞士证券交易所（下称

“瑞交所”）上市。

客观而言，在当前国际局势下，响应国内资本市场政策

号召，对于海外资本市场上市进行更多元化的尝试是大势所

趋。新近的政策红利为中国企业探索欧洲资本市场提供了良

好机会。我们拟结合近期承办的GDR项目就境内上市公司发

行GDR相关事项进行解读。

二、GDR规则解读

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（一）中国境内规则解读

1.适用规则梳理

GDR发行上市除需满足境外上市的一般性规定外，中国

证监会、沪深交易所也对GDR发行做出了特别的规定，经梳

理，GDR发行上市适用的规则如下：

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