- 1、本文档共17页,可阅读全部内容。
- 2、有哪些信誉好的足球投注网站(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
- 6、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
商法一
第一编.公司法
第一章.公司法概述
第一节.公司的概念和特征
一.公司的概念
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
分析:自然人甲乙分别以房屋和货币出资设立A公司,A公司在经营中向B银行借债100万元。
A公司因为经营不善,资产此时只有50万元。同时,股东甲个人负债50万,个人家庭财产30万元,
债主为C公司。
问题:(1)股东甲的房屋出资方式需要履行什么法律手续?转移房屋所有权
(2)B银行就100万债权,能否起诉股东甲乙?不能
(3)股东甲乙有否法律义务,追加投资给A公司,以偿还B银行债权?如何处理?无义务。
①A公司破产免债;②A公司股东会决议增资,甲乙追加投资帮A公司还债
(4)股东甲的债主C公司,可否请求法院执行股东甲出资给公司的房屋,来实现债权?否,
已经转移所有权。出资为有偿出资,可执行股东甲对A公司的股权(有限公司中)或股份(股
份有限公司中)
二.公司的特征
公司作为独立法人,必然具备最重要的三独属性:
⑴独立的财产:A股东要转移出资所有权;B公司都有最低资本限额;
⑵并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利:告公司,告法人名义;
⑶并独立承担民事、商事责任。
A.股东责任有限,公司责任独立!表现在:
a股东对公司(外债)不负责;b股东对公司(亏损)不负责;
B.公司和股东是双重人格,股东是股东,公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在(双
重征税)问题。公司纳(企业税),股东(纳股东的税)。
第二节.公司的分类
一.有限责任公司VS股份有限公司
以公司股东的责任形式划分,公司可分为无限责任公司(对应普通合伙企业)、两合公司(对
应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有此类型)、有限责任公司、股份有限公司。
有限公司和股份公司的区别
⑴注册资本拆分和不拆:股票是等额拆分注册资本的结果。
A.注册资本=股票总量=股本总额;股本是股票面额。
B.增资即增发新股,减资则回收注销股票
⑵出资凭证区别:出资证明书和股票
⑶股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的出资额;股权是两类公司的通用概念
二.总公司VS分公司、母公司VS子公司
以公司之间的组织关系为标准,可以分为本公司(总公司)和分公司、母公司与子公司。
⑴总分公司的划分,是内部关系的标准,分公司有公司之名,无公司之实;有独立的诉讼/
缔约能力,但无责任能力。
⑵母子公司的划分,是外部关系的标准,子公司是完全独立的。
分析:甲公司的子公司是乙,乙的分公司是丙,那么丙的对外违约行为,谁来负责?乙
⑶母公司和子公司的关系:母是子的股东。子公司一般分为:全资和控股子公司
分析:母公司全资设立的子公司是什么公司?(一人有限公司)最少出资多少?(10
万)出资怎样到位,一次性还是分期?
被全资收购的公司,要变更为(一人有限公司)若被收购公司是上市公司,怎么办?退
市
第二章.公司法基本制度
第一节.公司合并、分立和减资
总结:合并是双方或多方行为;分立和减资是单方行为。
一.公司合并
(1).定义:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
吸收合并:A+B=A;B的人格消灭;A的人格存续;
新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C;
(2).合并的程序:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。30
天、45天是除斥期间,不能中止中断延长
总结:⑴合并影响债权人利益,所以债权人有权要求提前还债或者提供担保
文档评论(0)