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国家统一法律职业资格考试卷二模拟题343

一、单项选择题

每题所设选项中只有一个正确答案。

1.?有关涉外仲裁协议的效力问题，下列表述不正确的（江南博哥）是：______

A.约定的仲裁事项超出法律规定的范围的，仲裁协议无效

B.如果仲裁协议对仲裁事项和仲裁委员会约定不明确，当事人不能达成补充协议的，该仲裁协议无效

C.当事人约定两个或两个以上的仲裁机构进行仲裁的，该仲裁协议无效

D.当事人达成的仲裁协议只规定了仲裁地点，未约定仲裁机构，双方当事人在补充协议中选定了在该地点依法重新组建的仲裁机构的，仲裁协议有效

正确答案：C

[解析]仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。据此，C错误，ABD正确。

??所以本题C当选。

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2.?千里公司开发写字楼一幢，于2013年6月6日将其中两层卖给华翔公司，约定3个月后交房，华翔公司于2013年6月7日申请办理了预告登记。2013年8月8日千里公司因资金周转困难，在华翔公司不知情的情况下，以该层楼向银行抵押借款并登记。现因千里公司不能清偿欠款，银行要求实现抵押权。下列哪一判断是正确的?______

A.抵押合同有效，抵押权设立

B.抵押合同无效，但抵押权设立

C.抵押合同无效，抵押权不设立

D.抵押合同有效，但抵押权不设立

正确答案：D

[解析]本题考查预告登记。通览四个选项，本题考查预告登记和区分原则。分析每个选项，可得：

??(1)《民法典》第221条规定，当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效。据此，本题中华翔公司办理了预告登记且在有效期内，千里公司擅自设立抵押权的行为不发生物权效力。

??(2)《民法典》第215条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效：未办理物权登记的，不影响合同效力。因此，抵押权(物权)未设立(生效)，并不影响抵押合同(债权)的效力，抵押合同自成立时生效。综上，D选项当选。

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3.?万悦公司与千寻公司是餐饮行业的两家竞争对手，为避免残酷的市场竞争，两家公司决定合并为蔓藤公司。万悦公司债权人红杉公司得知后，要求万悦公司提前偿还债务。关于两家公司的合并事项，下列哪一项说法是错误的?______

A.两家公司的合并属于新设合并

B.万悦公司应当由董事会2／3以上成员表决通过

C.红杉公司应该在收到通知30日内提出清偿要求

D.千寻公司合并前需要编制资产负债表和财产清单

正确答案：B

[解析]根据《公司法》第172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”因此，万悦公司与千寻公司合并为蔓藤公司属于新设合并，故A选项正确。公司合并需要经股东会股东所持表决权的2/3以上通过，董事会无权作出决议，故B选项错误。

??根据《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司合并仅需要编制资产负债表及财产清单，不需要清算。公司在合并决议之日起10日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内要求清偿债务，故CD选项正确。本题答案为B。

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4.?关于查阅会计账簿的主体问题，下列说法正确的是?______

A.有限责任公司的股东有权请求查阅公司的会计账簿。公司不可拒绝其查阅请求

B.股份有限公司的股东在有正当目的情况下。公司应当允许其查阅公司会计账簿

C.有限合伙人可以查阅合伙企业的会计账簿，不能复制

D.普通合伙人可以查阅合伙企业的会计账簿，不能复制

正确答案：D

[解析]《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。A选项错误，公司不能以商业秘密为由拒绝