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企业合规管理出台的背景和意义

1.顺应全球强化合规管理新趋势

1.1国际组织推动企业合规管理的历程

自1999年起，世界银行宣布不给“黑名单”内任何涉嫌贪污受

贿的国际公司以投标资格，禁止其参与由该行自主的所有项目，目前

中国已有44家企业进入该名单，如葛洲坝集团、湖南建设集团、中

国水利电力对外公司等。从国际组织推动企业合规管理的情况来看，

经历了两个发展阶段：第一阶段，在2000年左右，以联合国全球契

约为代表，倡议企业开展国际业务时遵守自愿性合规承诺，包括社会

责任、环境责任以及反对商业腐败等；第二阶段，在2008年西门子

因“行贿门”被严厉处罚为标志，此后，经济合作与发展组织（OECD）

倡导企业遵循合规最佳实践，美英等国纷纷出台更加严格的合规监管

规定；2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了《ISO19600

合规管理体系指南》这一国际标准，推动企业建立合规管理体系。

1.2国外政府推动企业合规管理的历程

从国外政府推动企业强化合规管理来看，各发达国家不断加强监管，

创新监管方式与思路，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企

业实施更加主动的合规管理工作。比如，1978年出台的美国《反海

外腐败法》（FCPA），重点是对企业违规行为进行打击。2010年，

英国出台的《反贿赂法》，新增加了未有防止商业贿赂罪，对未有防

止商业贿赂的企业加以处罚。但是，企业可以通过采取诸如建立有效

的合规管理体系等措施来抗辩，以减免责任。至2016年12月，法国

宪法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活

现代化的2016-1691号法案》（《萨宾第二法案》），该法案明确要

求企业建立合规制度，没有建立合规管理体系的企业可能面临承担处

罚的风险与责任。

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1.3因合规监管规定受到处罚的企业

近年来，因违反市场公平竞争、反舞弊与反腐败、环保标准、质

量要求等合规监管规定而受到相关监管机构严厉处罚的案例层出不

穷，这些案件无一不给企业带来巨额经济损失。

◆2015年9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分

柴油发动机利用“失效保护器”规避尾气排放监测。大众最终以147

亿美元与监管机构达成部分和解协议；

◆2016年初，荷兰电信巨头VimpelCom因其在乌兹别克斯坦向

政府官员行贿，受到SEC和DOJ共计7.95亿美元的经济处罚；

◆2016年11月，纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑

金融交易为由对中国某银行纽约分行处以2.15亿美元的罚款；

◆2016年12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款2.01亿。

这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后国内又一家因垄断被处罚

的整车企业。

2.把握国内强化企业合规发展新形势

从当前的国际背景看，中国企业走出国门呈井喷之势，但境外国

家的法律风险成为中国企业必须克服的障碍。例如近期中兴制裁事件

等，表明国际贸易政策趋向紧缩和严格，值得我国企业高度关注重视。

目前发达国家有关部门颁布的具有法律强制性的合规指南，规定了

“有效的合规管理体系”的要素和判断标准。根据合规指南的规定，

有效的合规管理可以免责和减轻处罚，也即“合规免责”原则，因此

建立规范有效的合规管理具有重要性和迫切性。

国务院、国资委、发改委等单位在近年密