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【合规探析】国有企业合规管理体系建设探析

合规管理是企业可持续发展的基石，是企业防控合规风

险、提升核心竞争力的重要保障。随着经济活动的全球化，

营造开放透明和公平有序的营商环境、强化对企业的合规监

管已成各国共识，并逐渐形成一套合规管理体系国际标准。

国有企业在国民经济中发挥着“顶梁柱”“压舱石”“稳定

器”的作用，是市场的中坚力量同时也是合规管理的主力

军。国有企业应当在强化合规管理、遵循国际规则标准方面

发挥引领示范作用，探索建立有中国特色的国有企业合规管

理体系。

合规管理相关概念剖析

（一）合规的基本概念

1.合规的概念

“合规”在英文中的表述为compliance，通常包含三层意

思：一是企业在运营过程中要遵守法律法规；二是企业要遵

守商业行为守则和企业伦理规范；三是企业要遵守自身所制

定的规章制度。

国务院国资委出台的《中央企业合规管理指引（试行）》

所称“合规”，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律

法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际

条约、规则等要求。国家发展改革委等七部委出台的《企业

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境外经营合规管理指引》所称“合规”，是指企业及其员工

的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、

行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规

章制度等要求。

广义的“合规”是指企业及其员工的经营管理行为符合规

范。如《中央企业合规管理指引（试行）》中的“合规”就

是指广义的“合规”。狭义的“合规”侧重企业对外商务活

动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正

当竞争等法律及制度规定的遵守。如国务院国资委印发的

《中央企业合规管理系列指南》中确立八项合规就是指协议

的“合规”。

2.合规管理的相关概念

(1）合规风险。合规风险是指企业及其员工因不合规行

为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以

及其他负面影响的可能性。

(2）合规管理。目前，学界和官方机构关于合规管理概念

的探讨已比较多，其中根据巴塞尔银行监督管理委员会发布

的《合规与银行内部合规部门》规定，合规管理是指确保银

行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部

职能。《中央企业合规管理指引（试行）》所称的“合规管

理”，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营

管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审

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查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、

有计划的管理活动。

从上述概念可以看出，合规管理的目的是有效防控合规风

险。合规管理的主体是企业及董事会、监事会、经理层、合

规委员会、法律部门等；合规管理对象是企业和员工经营管

理行为；合规管理的依据或标准主要包括4个层面要求：一

是法律法规、监管规定；二是商业规则、行业准则；三是企

业内部规章制度、对外合约；四是公序良