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144533公司研究论文

美国SOX法案对完善我国上市公司内部

控制的启示

1引言

目前，证券市场的诚信文化已成为一个地区或国家最

具有国际竞争实力的重要指标之一。美国“萨班斯法案”

（SOX法案）的出台无疑是监管机构挥出的一记重拳和最严

厉的监督法律，法案要求所有美国上市公司必须建立和完

善内控体系，并对公司管理层提出了明确的责任要求。法

案中最难操作、成本最高的是对公司治理和完善内部控制

的全面要求，其核心是促进企业完善内部控制，提高公众

披露信息的质量和透明度，以建立、完善并有效运行内部

控制和风险管理机制，实现公司运营过程的全方位风险管

理。此法案为全球其他地区的证券监管机构提供了借鉴和

参考模式。2007年以来，国资委、上交所、深交所等纷纷

发布指引性文件或征求意见稿，要求中国企业加强内控。

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中国在美上市电信企业利用执行SOX法案的契机，建设与

实施内部监控系统，提升公司整体管理水平，同时也为国

内上市公司完善内部控制提供了借鉴。

2SOX法案概述

2.1SOX法案的出台背景

随着2001年美国最大天然气采购及出售商--安然公司

财务造假案的曝光，拉开了美国大公司财务造假丑闻的序

幕。此后相继暴露出多家大公司财务造假，从企业规模来

看，既有声名显赫的巨型公司，如全球通讯公司、世界通

讯公司、施乐公司，也有小公司如泰科公司等。此次“美

国公司假账丑闻浪潮”经新闻媒体渲染引发了整个社会对

美国公司的信任危机，造成美国股票市场持续下跌，延缓

了美国经济的复苏步伐，从而也打击了投资者对美国资本

市场的信心。

为整顿上市公司秩序、重建投资者信心、提高投资者

所依赖的财务报告的信息质量，美国参议员萨班斯

(Sarbanes)和众议员奥克斯利(Oxley)联合提出了《萨班斯

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-奥克斯利法案》，简称“SOX法案”，该法案最初于2002

年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会，经过多次

听证、修订，该修正稿以高票分别在参众两院通过，2002

年7月正式获得通过成为美国的一项法律。

《SOX法案》是继美国1933年《证券法》、1934年

《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效

力涵盖了注册于美国证监会(SEC)之下的约14,000家公

司，其中包括了大量的非美国公司。

2.2SOX法案404条款的内容概述

作为SOX法案中最重要的条款之一，第404条款明确

规定了管理层对公司内部控制须进行评估。

2.2.1内部控制方面的要求：要求公司年报中包括一份

“内部控制报告”，该报告应包括以下内容：

（1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与

财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任；

（2）根据1934年证券交易法中13(a)或15(d)款要求

递交年报的公司，其管理层在财务年度期末须对与公司财

务报告相关的内部控制体系及程序