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《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南

颁布时间:2006-10-30发文单位:中华人民共和国财政部

一、企业合并的方式

(一)控股合并。

合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合

并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买

方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。

(二)吸收合并。

合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合

并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资

产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

(三)新设合并。

参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

二、合并日或购买日的确定

企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第

五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被

购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转

移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的

转移:

(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

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(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50,)，并且有能

力、有计划支付剩余款项。

(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政

策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

三、同一控制下的企业合并

根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方

最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。

相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经

营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相

同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)。

同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

四、非同一控制下的企业合并

(一)非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买

方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得

被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

(二)非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于

被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债

表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

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非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查

簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编

制合并财务报表提供基础资料。

(三)分步实现的企业合并。