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EPC总承包合同要点

篇一：epc总承包合同审查注意事项

至于议标项目,承包商与业主谈判修改合同文件

的余地较大。无论哪一种情况,通过风险审核,

至少可以对有关条件和条款做到心中有数,在编

写投标书时尽量防范或弥补这些风险,并且在商

务澄清、技术澄清和合同文件谈判时予以落实。

在一份epc合同中,承包商的风险其实贯穿了

整个合同的每一个条款和每一份附件。在审核合同

正文条款以及有关附件时,应该从头到尾仔细审

核,不遗漏任何一个潜在的风险。对于档案式的

合同文件,在招标文件(含通用条件和专用条

件)、投标文件、技术澄清、商务澄清、合同协议

书等文件之间,还有一个合同文件构成和合同文

件的优先顺序问题,通常规定在具有最高合同文

件效力的合同协议书中,应该特别注意对优先顺

序的规定是否合理。

我们可以重点从以下十个方面审核这些风险。

一、工程范围

工程范围技术性比较强,必须首先审核合同文件

是否规定了明确的工程范围,注意承包商的责任

范围与业主的责任范围之间的明确界限划分。有的

业主将一个完整的项目分段招标,此时应该特别

注意中国公司的工程范围与其他承包商的工程范

围之间的界限划分和接口。例如：水力发电站项

目,业主往往将土建、机电设备和输变电分开招

标,甚至土建标本身还划分土建一标段(cw1)、

土建二标段(cw2)等,这个时候就必须注意有

关各标段之间接口的划分问题。又如：火力发电

站承包商和业主的责任划分接口通常是在开关场

的并网点,超越并网点以外的输变电工程接人系

统就属于业主的责任范围。此时应该注意审核业主

方面的技术风险：

一是业主能否在开工日将施工用电输送到工地;

二是业主能否在预定工期内将输变电工程建成并

通过接入系统在电站的开关场并网点与发电机组

多少,是政府贷款、国际金融机构(例如世界银

行、亚洲开发银行)贷款还是商业银行贷款。总

之,必须审核业主的付款能力,因为业主的付款

能力问题将成为承包商的最大风险。

其次,如果是延期付款项目(大部分付款是在项

目建成后还本付息故需要承包商方面解决卖方信

贷),应当重点审核业主对延期付款提供什么样

的保证,是否有所在国政府的主权担保、商业银

行担保、银行备用信用证或者银行远期信用证,

并注意审核这些文件草案的具体条款。上述列举的

付款保证可以是并用的(即同时采用其中两个),

也可以是选用的(即只采用其中一个)。当然,对

承包商最有利的是并用的方法,例如,既有政府

担保又有银行的远期信用证。对于业主付款担保的

审核,应该注意是否为无条件的、独立的、见索

即付的担保。对于业主信用证的审核,应该注意

开证行是否承担不可撤销的付款义务,并且信用

证是否含有不合理的单据要求或者限制付款的条

款。此时还应该审核提供担保或者开立远期信用证

的银行本身的资信是否可靠。例如,某中国公司

曾经试图做一个非洲某国的电站项目,业主提出

由非洲进出口银行提供延期付款担保,但是经作

者调查非洲进出口银行的年报,发现该银行的净

资产额不足以开立该项目所需的巨额银行担保。

第三,审核合同价款的分段支付是否合理。通常,

预付款应该不低于10%,质保金(或称“尾款”)

应该为5%或者不高于10%,里程碑付款(即按

工程进度支付的工程款)的分期划分及支付时间

应该保证工程按进度用款,以免承包商垫资过多,

既增加风险又增加利息负担。要防止业主将里程碑

付款过度押后延付的倾向。还要注意,合同的生

效,或者开工令的生效,必须以承包商收到业主

的全部预付款为前提,否则承包商承担的风险极

大。

第四,应该审核业主项目的可行性。除了其本身

的经济实力外,业主的付款能力关键取决于能否

取得融资,如银行贷款、卖方信贷、股东贷款、

企业债券等。融资的前提除了技术可行性之外,

还有财务可行性。财务可行性的关键则是项目的内

部收益率能否保证投资回收和适当利润。在电站建

设投资额(主要涉及折旧)确定的前提下,影响

电站收入和运行成本的主要因素涉及燃煤电站的

上网电量、上网电价和燃煤成本,燃气电站的上

网电量、上网电价和燃气成本。水电站虽然没有燃

料成本,但需注意它的上网电量可能会受到枯水

季节的制约。

第五,尽量不要放弃承包商