企业刑事合规计划书.pdf

企业刑事合规计划书--第1页

企业刑事合规计划书

刑事涉案企业如何撰写合规计划书

当今企业发展离不开合规建设已经是不争的事实，“合规是企业

的优先价值”也逐渐被业界所接受。企业不合规经营所产生的法律风

险主要体现为民事责任、行政责任、刑事责任三个方面，相较于民事

法律责任、行政法律责任，企业不合规所带来的刑事责任后果才是企

业“不能承受之重”。企业一旦被定罪，不仅将承受巨大的直接经济

损失，还将面临股票下跌、被禁止招投标、声誉受影响、订单量下降、

甚至破产等一系列问题，因而刑事合规问题日益受到重视。从公司治

理的角度来看，刑事合规才是企业合规的核心。

法律赋予人民检察院起诉和法定不起诉、相对不起诉、存疑不起

诉，以及未成年人案件附条件不起诉的检察诉讼权能。2022年4月，

最高人民检察院在深入总结近两年来检察机关涉案企业合规改革试

点工作情况基础上，对全面推开改革试点工作作出具体部署。对于公

安机关移送审查起诉的公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及

的经济犯罪、职务犯罪等案件，适用认罪认罚从宽制度，经审查符合

规定，检察机关启动企业刑事合规整改程序，若涉案企业在整改期内

完成合规建设，并通过企业合规审查，检察机关可以作出不起诉决定；

若涉案企业没有完成刑事合规整改任务，则继续启动审查起诉程序，

并依法向人民法院提起公诉。

涉案企业向检察机关申请企业合规建设并经检察机关同意后，应

当提交合规计划书，并由第三方监督评估组织（以下简称：第三方组

企业刑事合规计划书--第1页

企业刑事合规计划书--第2页

织）对合规计划书进行审查。合规计划书是涉案企业以企业和企业内

部人员的经营行为、职务行为为调整对象，以此开展包括制度制定、

风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等

各项合规建设的详细计划，一份可行性强、内容有效的合规计划书对

于涉案企业如期完成合规建设、顺利通过合规审查具有非常重要的意

义。

根据相关规定，涉案企业提交的合规计划应当主要围绕与企业涉

嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面

存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，

健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防

止再次发生相同或者类似的违法犯罪。一份优秀的合规计划书应包括

三方面要素：一是合规计划设计良好；二是合规计划可以得到有效执

行；三是构建的合规体系能够有效识别法律风险。具体应包括以下几

方面内容：

1.深入分析所涉犯罪经过、成因，查找制度漏洞

涉案企业对犯罪原因的分析，是其对经营行为和经济活动的反思，

也是对企业法律风险进行自查的过程。企业“去犯罪化”的过程不能

仅停留在就事论事的阶段，必须要深挖犯罪成因，从源头堵塞漏洞。

只有深入剖析犯罪原因，找到问题的“症结”，才能“对症下药”，

最后“药到病除”。企业需要对自身经营行为和经济活动进行深刻反

思，对公司内部治理结构、规章制度、财务管理、企业文化等方面进

行系统自查。结合本所刑辩团队办理此类案件的情况来看，企业所涉

企业刑事合规计划书--第2页

企业刑事合规计划书--第3页

犯罪的原因通常在于公司、企业管理人员虽然大多数文化程度较高，

但对于刑法、行政法等法律法规缺乏了解，法律意识较为淡薄；企业

内部缺乏合规管理制度及专门的合规部门、人员；未能将合规培训纳

入企业日常管理中，员工未经过合规培训，缺乏应有的合规意识；事

前监督机制不到位等等。

2.停止犯罪行为、积极补救犯罪后果的具体计划