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夫妻公司股权权属的判断

股权与一般的财产权不同，其既体现财产性权益，也具有人身专属性的特点。当公司股东为夫妻二人时，股权中包含的具有人身权专属性权能的行使，如表决权等，应按照股权登记比例进行，还是因夫妻关系的存在而直接各半分割和行使？本文结合一则具体案例进行分析。

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案?情

张某与谢某为夫妻关系，两人于2004年4月12日设立一家商贸公司，注册资本100万元，张某与谢某分别持股90%和10%，谢某担任法定代表人兼执行董事，张某担任监事。公司章程第十一条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

2022年12月9日，张某通过邮寄和短信方式向谢某发送《关于提议召开商贸公司临时股东会会议的函》，提议召集临时股东会议，谢某未予回复。同年12月15日，张某通过多种方式再向谢某发送《关于召开商贸公司临时股东会会议的通知》，提及张某作为商贸公司持有90%股权的股东及监事，决定自行召集和主持临时股东会会议，会议的时间地点和线上会议码在通知上均有写明。同年12年24日，谢某复函称，对2022年12月30日召开会议的事知晓但不同意。同年12月30日，张某召开临时股东会会议，形成《商贸公司临时股东会会议决议》，决议内容涉及更换商贸公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，谢某不再担任商贸公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，以上职务由黄某担任。该决议下方表决同意股东1人，占全体股东表决权90%，弃权股东1人，占全体股东表决权10%。决议上有张某与黄某签字，另附会议纪要。决议做出后，张某将表决结果告知了谢某。

张某向一审法院起诉请求确认商贸公司于2022年12月30日作出的临时股东会会议决议有效。谢某则认为，虽然商贸公司登记中张某占股90%，谢某占股10%，但根据民法典第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产，为夫妻共同财产。商贸公司的全部股权是双方婚后取得，以夫妻共同财产出资，双方实际各享有商贸公司一半的股权，故2022年12月30日作出的临时股东会会议决议未达到表决权要求，该决议实际未获通过，内容应属无效。

02

裁?判

一审法院经审理认为，案涉决议内容属于公司一般事项，需要代表二分之一以上表决权的股东通过即可，决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，应为有效。商贸公司所抗辩的两股东为夫妻关系实质为一人有限公司不受公司法的约束，且股权是各持股50%的意见，一审法院认为，商贸公司作为公司主体当然受公司法的约束，至于股权比例问题，有限责任公司股东依法享有股东身份和股权财产权益，股东身份具有人身专属性，不因为夫妻关系而自然取得，股权比例不应与夫妻共同财产相混淆。一审法院判决确认商贸公司于2022年12月30日作出的股东会决议有效。

商贸公司不服一审判决，提起上诉。

上海二中院经审理认为，股权登记中，张某和谢某分别持股90%和10%，意味着公司的股权特别是具有人身权专属性的权能，如表决权等，应当按照此种比例进行判断，而非各自50%。至于各自股权上附着的分红等具有财产权属性的权利及据此引发的财产争议，则由夫妻内部根据夫妻共同财产制度进行分配。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。

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评?析

本案中，主要的争议焦点是商贸公司的股权结构判断问题，是应当以股权登记为依据，认定张某持有商贸公司90%的股权份额，谢某持有商贸公司10%的股权份额，还是认定张某和谢某按照夫妻共同财产制度实质上各享有商贸公司50%的股权份额。这关乎决议效力的判断，也是值得关注和探讨的重点。

一

夫妻公司股权归属之分歧

（一）夫妻公司股权权属的现行法律规定

夫妻公司一般指在婚姻存续期间，夫妻双方分别作为股东出资设立的有限责任公司，公司股东只有夫妻二人。民法典第一千零六十二条规定了夫妻共同财产制度。夫妻对共同财产，有平等的处理权。根据公司法第四条的有关规定，股权是公司股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。夫妻共同财产制度能够适用于夫妻公司以夫妻一方名义登记的股权归属，现有司法裁判和学说均呈现出了可解释、可探讨的空间。

（二）夫妻公司股权权属的实践分歧

针对以夫妻一方名义登记的股权归名义股东所有还是归属于夫妻共同财产，司法审判实践在释法说理中存在以下几种不同的思路。值得指出的是，尽管存在不同观点和判决，目前司法实践对于此问题的认识随着理解的深入逐渐趋于统一。

有裁判观点认为，婚姻关系存续期间取得的股权，是夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的