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股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决

策程序,进一步建立和健全公司治理结构,提高董事会(de)工作效率、工作质量、规范

运作及科学决策水平,根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民

共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市

规则等法律、法规及股份有限公司章程(de)有关规定,制定本议事规则.

第二章董事会组成和职权

第二条公司设立董事会,对股东大会负责.

第三条董事会由九名董事组成,其中由股东代表担任(de)董事六名,独立董事三

名,公司设董事长一人.

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会(de)决议；

（三）决定公司(de)经营计划和投资方案；

（四）制订公司(de)年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式(de)方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构(de)设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理(de)提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司(de)基本管理制度；

（十二）制订本章程(de)修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计(de)会计师事务所；

（十五）听取公司总经理(de)工作汇报并检查总经理(de)工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予(de)其他职权.

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具(de)非标准审计

意见(de)审计报告向股东大会作出说明.

第六条董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售(含处置)

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

(一)董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计(de)公司净资产

50%以内,董事会有决策权；

(二)董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项(de)权限为:公司在一年

内资产购买、出售(含处置)重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计

资产总额30%以内,董事会有决策权；

(三)董事会决定对外担保(de)权限为:

1、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额占最近一期经审计公司

资产总额30%以内(de)担保事项；

2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司

净资产50%以内(de)担保事项；

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前述担保事项中有:为资产负债率超过70%(de)担保对象提供(de)担保,单笔担保

额超过最近一期经审计公司净资产10%(de)担保,对股东、实际控制人及其关联方提

供(de)担保以及法律法规及监管规定有特别规定(de),董事会审议通过后,还需

提交公司股东大会审议并做出决议.本议事规则规定应由董事会审批(de)对外担保,

必

须经出席董事会(de)三分之二以上董事