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论公司治理模式及发展趋势

学院：国际经济与贸易学院专业：国际商务

学号：20104010431序号：姓名：杨露露

通过对《中华人民共和国公司法》的学习，我对公司的治理结构和治理模式

有了一定的了解，下面我将对比大陆法系与英美法系，分别从几个方面来说明这

两大法系的不同点及其各自的优缺点，重点分析我国公司治理结构模式的问题及

其发展趋势。

公司治理的模式，就是依据公司组织机构设置及其制度安排，对各国公司治

理的基本特征所作的抽象的归纳。构建公司治理机制的根本目的在于确保它能有

效地改善公司治理状况，提高公司治理的效率。良好的公司治理机制，可解决公

司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作

用。关于公司治理模式的分类依据有两个：一是理论上的，二是立法上的。

一、公司治理的理论模式

（一）单边治理模式

传统公司法理论认为，股东是公司唯一的所有者。公司治理被抽象为股东与

管理层之间的委托代理关系，目标是股东利益最大化。其基本是：股东选举董事，

董事会选聘经理，经理任命下级经理、雇员，以上各层之间均为委托代理关系。

这一模式确认股东对公司的最终控制权，股东之外的主体不参与公司治理，在立

法上，英美公司的组织机构设置最为典型。

（二）共同治理模式

二战后，以德国公司法为代表形成了“共同治理模式”，其基本特征是雇员

选举自己的代表，与股东代表一起共同组成公司决策机关。这样公司决策机关就

是双层结构：上层是监事会，负责公司的重大决策，由股东代表和雇员代表组成；

下层是董事会，由监事会选举产生的经理人组成，负责公司的日常经营管理工作。

由于有了雇员的实质参与，公司的目标不仅是股东利益最大化，至少包括了雇员

利益最大化。

（三）多边合作治理模式

公司最高权力机构由各个利益相关者组成，并由其决定公司董事会、监事会

的组成。公司治理的目标是为了企业利益最大化也即利益相关者利益最大化。这

样就形成了多边合作治理模式。其目前还处于理论状态，在现实生活中并不存在。

二、公司治理的立法模式

各国公司法关于公司组织机构的设置有所区别。对西方主要国家的组织机构

及其制度安排进行抽象归纳，有代表性的模式有以下几种。

（一）英美的单层制模式

英美法国家公司治理结构实行单层制，在股东会下设置董事会。在美国，股

东会为公司的权力机关，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，经理

也由董事会选聘。公司不单设监督机构，对高管的监督由董事会负责，具体由独

立董事组成专门委员会司职监督，其中审计委员会专司财务监督。英国的做法基

本相同，最大区别是设置专门的审计人员负责公司财务监督。

英美的单层制模式的特点为：

1.董事会中心主义。股东会名为公司的权力机关，但权力仅限于公司法与章

程明文列举的部分，未予列举的权力由董事会行使。

2.股东主导。公司治理主体限于股东，雇员、债权人不参与治理。

3.市场主导。

（二）德国的双层制模式

德国的双层制模式是资方、劳方各自负责选举产生代表组成监事会，再由监

事会推选董事组成董事会。体现民主管理的监事会居于负责经营管理的董事会之

上，监事会除负责选任董事外，还负责对董事会的业务执行情况进行监督，董事

会向监事会负责并报告工作。

德国的双层制模式的特点可以总结为：

1.共同治理。监事会由股东选举的资方代表和工会选举的劳方代表组成，体

现股东与雇员的共同治理理念。

2.董事会中心主义。监事会、董事会分掌监督权与经营管理权，监事会对公

司的经营管理并不干涉，形成事实上的“董事会中心主义”。

3.银行债权人主导。德国商业银行是全能型银行，主银行身兼公司的大股东、

主要债权人双重身份，深切参与公司治理。

（三）法国、日本的自由选择模式

法国法律对公司组织机构的设置要求很灵活，可以采取单层制，也可以采取

双层制，由公司自己选择。单层制多适用中小企业，只设董事会不设监事会，董

事会享有最充分的权力，内部监督也由董事会负责。双层制多适用大型公司，同

时设立董事会和监事会，内部监督主要由监事会负责。总的来看，法国的监事会

权力不如德国。法国的自由选择模式体现了立法的灵活性和对公司自治的尊重。

日本对公司组织机构