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股权融资定向增发SPV--第1页

合作基本框架

1、借款方式

以SPV公司作为增资和清壳平台,借款2亿元,年息20%,借款期限一年,

一年后一次性偿还2.4亿元,大股东提供担保。另还款后,转让100万股定向增发

股权给借款方。

2、借款方可获得的收益

借款方在一年后即可全额收回本金及利息,另可获得100万股权带来的股权

净收益。

(1)利息收入:4000万元;

(2)股权收益:100万股股权在三年解禁后,预计20元/股,可获得收益

2000万元。

该资产方2013-2015年利润承诺分别为2.62亿元、3.34亿元、3.90亿元,

折合每股收益0.25元/股、0.31元/股、0.36元/股,目前该行业的平均市盈率为

80倍,以行业平均市盈率对应股价可达到20元/股、24元/股、28.8元/股。

3、贷款方偿还本金及利息的来源

该项目资金使用为资产方的前置审批完成,审批完成后即可上报中国证监

会,到股票复牌交易预计为8个月时间。股票恢复交易后,即可用于银行融资或信

托融资,因此一年后可完全保障资金的足额归还

A公司初步调查

一、历史沿革

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1.背景介绍

本次上市主体A公司成立于2009年12月16日,注册资本为人民币3亿元。

A传媒由A集团及8家风险投资公司共同出资成立。

A公司的控股股东A集团成立于2004年。集团成立时除承接原有某市区所有

有线电视网络及用户外,主要着手本地互动电视(即传统有线电视的增值服务)的

布局。之后为将互动电视某模式的成功经验复制到全国,遂由A集团牵头并联合8

家风险投资公司成立了B视联控股有限公司,其主要业务为某以外的其他省市的互

动电视解决方案。

2009年A集团为进入资本市场,尽快提升新媒体业务在行业内的领先地位而

与B视联的原有8家风险投资股东共同以现金及股权出资成立了本次上市主体A传

媒。公司成立后又通过收购整合将A集团的核心资产(某市及下属二区五县数字电

视的有线网络资产与股权)、B视联的原有资产逐一纳入上市主体。

目前A传媒的主要业务为:某地区有线电视用户的视听服务及互动增值业

务、与某以外其他省市的广电合作,为其提供互动电视的整体规划、市场营销、内

容提供及技术支持等。A传媒正致力于成为互动电视及新媒体的内容平台和整合

商。

2、出资情况

A传媒由原B视联的股东,即A集团及8家风险投资公司(具体名称请见下

表)共同出资成立。公司注册资本为人民币3亿元,于2009年12月16日工商登

记成立。

A传媒由上述8家风险投资公司以现金入股;A集团以现金加股权入股成立,

双方均以溢价入股,折股比例相同。

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8家风险投资公司合计投入现金139,500,000元,其中90,000,000元现金作

为实收资本,其余现金计入资本公积;A集团实际出资325,500,000元,其中货币

出资10,480,233.64元,股权出资315,019,766.36元(为二区五县中5家地方有线

电视公司的股权)。A集团出资中210,000,000元作为实收资本,115,500,000元

作为资本溢价列入资本公积。最终双方出资后,新公

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