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公司合并协议（吸收合并）--第1页

甲方（合并方）：

统一社会信用代码：

乙方（被合并方）：

统一社会信用代码：

丙方1（合并方股东）：

身份证号码：

丙方2（合并方股东）：

身份证号码：

丁方1（被合并方股东）：

身份证号码：

丁方2（被合并方股东）：

身份证号码：

上述全部协议主体合称协议各方“”，丙方1、丙方2合称“丙方”，丁方1、丁方2

合称“丁方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公

司法》及相关法规，就甲方吸收合并乙方事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分定义

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为股权“”。如甲

方或乙方为股份有限公司的，则本协议中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙

方股份。

1.2.定价基准日：年月日，简称基准日“”。

1.3.交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。

1.4.重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情

况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊

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）被处以人民币（大写）元（￥元）以上罚款；（4）其他对业

务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超

过人民币（大写）元（￥元）损失的情形。

第二部分合并各方基本情况

2.甲方基本情况

甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本

为人民币（大写）元（￥元），股权结构等基本情况如下：

股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例

合计100%

3.乙方基本情况

乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乙方的注册资本

为人民币（大写）元（￥元），股权结构等基本情况如下：

股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例

合计100%

第三部分合并方案

4.合并方式

4.1.本次合并拟采取吸收合并的形式，即甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存

续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公

司”）。

4.2.本次合并，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法

承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。相关的转移

/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。

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（）公司拟定名称为“公司”。

（2）公司的组织形式为有限责任公司。

（3）公司的住所地拟设在。

（4）公司的经营范围为。