第二章-公司法2.pptxVIP

第二章公司法;一、公司法的概念

公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内、对外关系的法律规范的总称。;二、公司的概念及种类

1.公司的概念

公司是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。我国的公司具有以下特征:

(1)依法设立

(2)以营利为目的

(3)公司法人财产权与股东权利分离

(4)具有法人资格;2.公司的种类

根据不同分类标准对公司进行分类，可以分为四种。

(1)根据股东对公司所负责任的不同分类

1)无限公司。

2)有限责任公司。

3)两合公司。

4)股份有限公司。;(2)根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同分类

1)母公司。

2)子公司

(3)根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同分类

1)总公司。

2)分公司。;(4)根据公司的信用基础分类

1)人合公司。

2)资合公司。

3)人资兼合公司。

在我国《公司法》中所称的公司仅指有限责任公司和股份有限公司。;三、有限责任公司的概念及特征

1.概念

有限责任公司又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任的公司。

2.特征

(1)股东人数有最高数额限制。

(2)有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(3)公司设立程序简便，组织机构简单。;四、有限责任公司的组织机构

1.股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

若有代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。;2.董事会

(1)董事会的组成

有限责任公司设董事会，董事会设董事长1人，可以设副董事长，其成员为3~13人。

(2)董事会的职权

(3)董事会会议的召开

董事会会议由董事长召集和主持。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行“一人一票”制度。;3.经理

经理列席董事会会议，对董事??负责。经理由董事会决定聘任或者解聘。;4.监事会

(1)监事会的组成

有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。;(2)监事会的职权

(3)监事会会议的召开

监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。;五、有限责任公司设立的条件和流程

1.有限责任公司设立的基本条件

(1)股东符合法定人数，不超过50人。

(2)股东共同制定公司章程。

(3)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。;2.注册有限责任公司的流程

(1)办理公司名称核准

(2)办理开户行许可证

(3)申请公司营业执照

(4)领取营业执照

(5)刻公章

(6)开设企业基本账户;六、分公司的设立

1.分公司的概念

分公司是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有法人资格，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。;2.分公司的设立方法

公司设立分公司时应当向公司登记机关提交下列文件:

(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。

(2)公司章程以及加盖公司印章的企业法人营业执照复印件。

(3)营业场所使用证明。

(4)分公司负责人任职文件和身份证明。

(5)国家工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。;七、有限责任公司的股权转让

1.股东之间转让股权

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

3.人民法院强制转让股东股权

转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。;一、股份有限公司的概念及特征

1.相关概念

(1)股份有限公司

(2)股本

股本是指股东在公司中所占的权益。

(3)股份

股份是指股份公司将其总资本平均分为若干等份，每一等份称为