君合律师事务所培训公司法课件.pptVIP

君合律師事務所JunHeLawOffices《公司法》概述石铁军/谢铮2009年6月

君合律師事務所JunHeLawOffices目录一、公司治理二、董事、监事、高管的义务和责任三、《公司法》修改部分概述2

君合律師事務所JunHeLawOffices一、公司治理3

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－公司形式有限责任公司ll外商投资企业一般的有限责任公司中外合资企业中外合作企业外资企业????国有独资公司?一人有限责任公司?股份有限公司ll非公司形式企业全民所有制企业一般的股份有限公司??上市公司合伙企业??4

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－组织结构有限责任公司股份有限公司股东会股东大会（权力机构）董事会董事会/执行董事监事会/监事（执行机构）监事会（监督机构）高级管理人员（对董事会负责）高级管理人员5

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－股东大会（一）召集l董事会监事会连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东???召开l一年一次会（20日通知）临时股东大会（15日通知）??董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3未弥补亏损达实收股本总额1/3uu单独或合并持有10%股份的股东要求董事会uuuu监事会《公司章程》规定的其他情形?临时提案单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）u6

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－股东大会（二）表决l普通决议－过半数通过?特别决议－2/3以上通过?修改公司章程u增加或减少注册资本u公司合并、分立、解散或者变更公司形式uu重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）7

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－董事会、高管（一）组成l5－19人(有限责任公司3－13人)?可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）?任期l最长三年，可连选连任??届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原董事应履行职务召集l董事长、副董事长、经选举的董事?8

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－董事会、高管（二）召开l一年至少二次（10日通知）临时会议??1/10以上表决权股东1/3以上董事监事会uuu其他：l董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载）高管由董事会任命、董事可兼任公司不得为董事、监事、高管提供借款董事长、经理、执行董事可任法定代表人????9

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－监事会l组成：不少于3人????职工代表不少于1/3董事、高管不得兼任三年，可连选连任召集：ll?监事会主席、副主席、被推举的监事召开：每6个月最少一次?10

君合律師事務所JunHeLawOffices公司治理－－上市公司特别规定独立董事（1/3以上）l董事会秘书高管之一l?股东大会、董事会的筹备股权管理信息披露???关联董事回避表决自己不得表决，也不得委托表决l?过半数无关联关系董事参加，过半数通过不足3人，提交股东大会??11

君合律師事務所JunHeLawOffices二、董事、监事、高管的义务和责任12

君合律師事務所JunHeLawOffices董监高责任－－任职资格无民事行为能力或者限制民事行为能力l刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年llll破产－担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年吊销－担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年负债－个人所负数额较大的债务到期未清偿。13

君合律師事務所JunHeLawOffices董监高责任－－忠实义务董监高禁止性行为收受贿赂l?侵占公司财产挪用－挪用公司资金??混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保??关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；??侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有必威体育官网网址－擅自披露公司秘密??董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有l14

君合律師事務所JunHeLawOffices董监高责任－－勤勉义务列席股东大会l接受股