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Reform

+国企改革

合规视角下的

国有公司治理能力现代化

文/卞传山

国有企业的公司治理能力具体包括党委会的领导能力、董事会的决策能

力、经理层的执行能力和监事会的监督能力。公司治理能力现代化的合

规要求，体现在治理主体的高素质和专业化、治理方式的积极性和科学化、

治理效果的持久化和高效化

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的主、股东民主，强调治理机构间的相互分工、相

决定》（以下简称《决定》）强调，“健全协调运互配合、相互监督与相互制衡。实践中尚存在一

转、有效制衡的公司法人治理结构”。公司治理把手“一言堂”现象，这从根本上违背了公司民

乃公司命运之所系，公司治理水平之高低攸关股主治理的基本原则。在企业合并、分立、改制、

东投资价值、公司核心竞争力与民族经济竞争力。上市，增减注册资本、发行债券、重大投资、提

要提升国有公司的竞争力，必须大力推进公司治供大额担保、转让重大财产、大额捐赠以及解散、

理体系和治理能力的现代化，进一步优化股东会、申请破产等重大事项中往往潜伏着道德风险和法

董事会、监事会的结构，切实提高董事会的决策力、律风险，受益者往往是企业内部人，受损者则很

经理层的执行力与监事会的监督力，尤其应强化可能是国家出资人、债权人和广大职工。因此，

公司董事、监事和高管的诚信约束与激励机制。股东会、董事会、监事会等会议体的决策必须弘

扬“程序严谨、内容合法”的法治理念。当然，

把握国有公司治理能力现代化的基本特征国家控制股东不得滥用控制权损害公司和中小股

提升国有公司治理能力，必须牢牢把握其核东的利益，内部控制人也不得滥用经营权损害国

心特征，即：透明度、民主性、问责性、尊重股家股东权以及公司、其他股东和债权人的利益。

东价值与社会责任。三是问责性。《决定》指出，“强化国有企业

一是透明度。《决定》明确提出，“探索推进经营投资责任追究”。问责性强调公司内部人职

国企财务预算等重大信息公开”，在当前，最大责明确，赏罚分明，问责途径畅通。现实中，尚

的公众公司未必是上市公司，而是国企。国企虽存在一些国企负责人利用企业改制之机，推行信

是全民所有企业，但由于缺乏应有的透明度，许息不公开、对价不公允、程序不严谨的管理层收

多公众对其财务和经营状况并不知晓。在国家股购活动，有些管理者利用近亲属开设的公司与自

东权被虚化的情况下，必须强调国企作为全民企己控制的国企秘密从事不公允关联交易，攫取国

业的法律本质，积极推进国企透明化。在立法层家和人民的财富。国资委和财政部等国家股东权

面，应确立各类国有控股公司包括非上市公司的代理机构有义务代表国家对侵害国有资产者提起

信息披露义务，要求企业定期公布年报、中报、民事诉讼、维护国家财产权利，保障国有资产不

季报甚至月报，重大情况还须随时公告。受非法侵害、监督国有资产保值增值。

二是民主性。公司治理的民主性强调公司民四是尊重股东价值。从权力的来源看，公司

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