北交易所公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号.docx

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行

股票并上市业务规则适用指引第1号

（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订，2024年8月30日第二次修订）

TOC\o1-3\h\z\u1-1股东信息披露及核查要求 -1-

1-2申报前引入新股东与增资扩股 -4-

1-3估值调整协议 -6-

1-4资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求 -7-

1-5股份质押、冻结或发生诉讼仲裁 -8-

1-6实际控制人的认定与锁定期安排 -9-

1-7涉及境外控制架构或境外上市公司 -15-

1-8行业相关要求 -16-

1-9经营稳定性与独立性 -17-

1-10董事、高级管理人员变化 -18-

1-11资产完整性和独立性 -19-

1-12同业竞争 -19-

1-13关联交易 -21-

1-14发行人资产来自于上市公司 -22-

1-15股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性 -25-

1-16发行人与关联方共同投资 -26-

1-17重大违法行为 -27-

1-18环保问题的披露及核查要求 -28-

1-19社保、公积金缴纳 -29-

1-20土地使用权 -30-

1-21诉讼或仲裁 -31-

1-22募集资金用途 -32-

1-23信息披露豁免 -34-

1-24第三方数据 -37-

1-25与公司上市后监管规定的衔接 -37-

1-26发行上市相关承诺 -40-

42-

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1-1股东信息披露及核查要求

发行人及保荐机构、证券服务机构等中介机构应按照以下要求充分做好股东信息披露、核查等相关工作：

一、信息披露相关要求

（一）发行人应当按照北京证券交易所（以下简称北交所或本所）信息披露相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，对于存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法依规解除，发行人可以在招股说明书中披露结论性意见，并通过附件方式简要披露代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等信息。对于在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌期间曾公开披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方式进行披露。

（二）发行人在提交申请文件时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；以发行人股份进行不当利益输送。

（三）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当简要披露该金融产品纳入监管情况。

二、核查相关要求

（一）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

（二）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人基本情况。

（三）发行人及其股东应当向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

中介机构应当勤勉尽责，依照本条的要求对发行人股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能单纯以相关自然人或者机构承诺、说明为依据，应当全面、主动深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（四）本条所称“最终持有人”，除自然人外，还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、全国股转系统挂牌公司等公众公司，《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），以及集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

中介机构进行穿透核查应当把握好重要性原则，对持股较少且不涉及违法违规等情形的，发表明确意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因