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屋顶分布式光伏项目并购法律尽职调查清单

一、项目公司股权尽调的关注要点

1、项目公司股权情况

（1）注意项目公司股东人数、姓名（名称）及其持有股权数量等信息，确保股

权出让人为工商部门登记的股东，收购标的为该股东有权处分的股权。同时，

应关注股权权属是否存在争议，特别是是否存在隐名股东已经通过诉讼方式确

认其股东地位的情况。

（2）注意项目公司认缴和实缴注册资本情况。如原股东未足额出资即转让股权

的，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定

(三)》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务

即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、

受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十

三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人

民法院应予支持。因此，在尽调时应提醒收购方关注该问题，注意规避对转让

方未足额出资承担连带责任的风险。

2、项目公司股权交易的限制

（1）股权优先购买权的情况。如项目公司股东为多人的，需注意项目公司章程

对于股东对外转让股权是否存在限制，如果仅并购部分股权，还要关注其他股

东是否已放弃优先购买权。

（2）是否存在特殊的交易程序。如股权为国有股权，根据《企业国有资产交易

监督管理办法》等规范性文件的规定需履行特殊的交易程序，避免因未履行该

些法定程序，导致股权转让协议无效或无法履行的风险。

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（3）项目是否已并网发电。依据《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与

运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号）第六点“禁止买卖项目备案文

件及相关权益，已办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变

化，应当重新备案。”的规定，未并网的光伏项目投资主体不得变更，如的确需

变更投资主体的，需征得原备案部门的同意并重新备案。如果项目公司股权转

让时，目标项目尚未并网，或者项目公司名下还有其他未并网项目，且征得原

备案部门的同意并重新备案难度较大，需在收购前将未并网项目进行剥离，否

则未并网发电项目存在无法获得国家和地方补贴的风险。

（4）股权是否被质押和查封。项目公司在建设过程中，为融资需要，通常将股

权进行质押，以及可能因项目公司股东的对外债务纠纷导致其持有的项目公司

股权被查封，收购方在交易前需确保股权无质押、查封，或者质押、查封已被

解除，否则股权无法变更登记。

二、项目公司尽调的关注要点

1、项目公司资产、负债情况

股权收购价格取决于项目公司的资产，尽调时需关注项目公司资产情况是否属

实，是否存在资产抵押、质押和查封等情形，以及是否购买了财产保险。尽调

时应重点关注项目公司融资方式及负债金额，有关银行借款、融资租赁、保理

融资等合同签订和履行情况，尤其应关注和核实项目公司和股东及关联公司之

间的股东借款和资金往来情况，避免后续发生借款合同纠纷。

2、项目公司对外签署合同及履行（债权债务）情况

尽调时需注意项目公司对外签订的项目建设工程合同（含EPC总承包合同、土

建和安装合同、设计合同等）、光伏组件买卖合同、项目运维合同、屋顶租赁

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合同、合同能源管理协议、融资贷款等重大合同签署及履行情况，特别是未履

行完毕的合同权利义务的约定，是否存在违约情形，以及对外担保的情况。

（1）建设工程合同、设备采购合同是否经过招标程序。光伏发电项目为新能源

项目