审计视角的会计账簿查阅权问题研究.docx

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审计视角的会计账簿查阅权问题研究

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会计账簿查阅权是股东知情权最为重要的一项权利，也是容易被忽视的股东非财产性权利的一项内容。对于在表决权中不占优势的小股东来说，其经济利益容易遭受公司的侵害，行使该权利能有效监督公司的经营和管理，防止大股东蚕食自己的利益。但是账簿查阅权的过度行使又会伤害公司的利益，不利于公司的发展，甚至最终危害股东的利益。如何通过法律的健全来维护二者的平衡，法学界做了不懈的努力，我国公司法在相关问题上也在不断完善。但我国目前的有关法律尚不足以满足当前的商事实践以及审判实务的需要，致使相关纠纷不断，判决结果的迥异也使司法常常处于尴尬境界。通过梳理剖析相关案例，分析相关争议焦点及其司法裁判形成过程，进而从作为社会监督职能重要形式的审计视角，探索进一步完善股东知情权的保护，平衡股东和公司的利益，有重要的意义。

一、基本案情

被告宁波某汽车泵制造有限公司(以下简称某公司)于2002年1月31日经工商部门登记注册成立，现股东为原告王某及被告公司法定代表人陈某，其中原告持有30%股份，陈某持有70%股份。2014年8月5日，原告致函被告，认为公司从开业至今未发放过一次红利，并对外拖欠有大量债务，原告的股东权益受到了严重侵害，故要求被告于2014年8月21日前提供自2009年1月1日以来的公司会计账簿和会计凭证(含记账凭证和原始凭证)及其他入账备查的有关资料供原告查阅，并以书面形式答复原告委托代理人浙江某律师事务所某律师。被告至今未能答复，故提起诉讼。

原告王某起诉称：原告系被告股东、监事。被告自成立以来从未按照公司法规定向原告提供财务会计报告，公司历年的财务预算、决算方案，也从未提交股东会审议。2014年8月5日，原告按公司法规定向被告提出书面申请，要求被告提供自2009年1月1日以来被告的会计账簿和会计凭证供原告查阅，但被告至今未能答复。原告认为，原告作为被告的股东，依法享有知情权，现被告的行为已严重损害了原告合法权益。据此，请求判令：被告提供完整的自2009年1月1日以来的公司会计账簿和会计凭证及其他入账备查的有关资料供原告和原告委托的注册会计师查阅。

被告某公司答辩称：(1)被告并未拒绝原告查阅会计账簿。被告已于2014年7月27日向原告提供了2009年至今的公司会计报表，对此，原告并未提出任何异议。(2)关于查阅的主体和范围。根据我国《公司法》第三十三条的规定，“公司股东有权查阅公司会计账簿”。据此，查阅的权利主体仅限于股东，被告并无义务向原告委托的会计师提供查阅资料。而且，原告有权查阅的范围并不包括会计凭证。会计凭证尤其是原始凭证涉及公司商业秘密，而据被告了解，原告与案外人以另一家汽车泵制造有限公司的名义对外销售与被告公司相同的产品，故原告要求查阅公司财务原始凭证的诉讼主张，可能损害被告的合法权益，请求法院予以驳回。

法院审理后判令被告宁波某汽车泵制造有限公司于判决生效后十日内，向原告王某及其委托的具有执业资格的注册会计师提供被告宁波某汽车泵制造有限公司自2009年1月1日至今的财务会计账簿供其查阅；驳回原告王某的其他诉讼请求。原告王某不服一审判决，提出上诉，二审法院维持原判。

二、案情分析

本案争议焦点为：原告行使股东知情权，账簿查阅权的范围；原告行使知情权的方式，是否可以进行委托查阅。针对争议焦点，分析如下：

(一)股东行使知情权的范围，股东能否查阅公司会计凭证

本案中，原告认为其行使知情权的范围包括2009年1月1日起至今的财务会计账簿和会计凭证(含记账凭证和原始凭证)；而被告认为仅限于2009年度至今的财务会计账簿，不含会计凭证。本案法院认为，知情权是公司股东享有知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。依据《公司法》，股东要求查阅公司会计账簿的，向公司提出书面请求，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿目的不正当，会损害公司的合法利益，公司应同意查阅。故而，本案原告作为被告登记在册的股东，被告应当向其履行提供披露相关信息报告的义务，对原告要求查阅被告会计账簿的诉讼主张，法院予以支持。法院认为，我国《会计法》对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。而《公司法》的有关规定中，并不包括会计凭证。因此，原告要求查阅会计凭证中的原始凭证没有法律依据。而且，会计凭证尤其是原始凭证虽能直接体现公司真实的经营状况，但其中亦包括了公司的经营秘密和经营信息，允许任一股东进行查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。本案例中，法院的意见认为，《会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，财务会计报表和会计账簿已经能够综合反映公司的财务状况、经营状况和财产使用情况等，故理论上股东可以通过查阅财