肇庆市广贺高速公路有限公司51股权转让案例.docxVIP

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2014年肇庆市广贺高速公路有限公司51%股权转让案例

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一交易背景

肇庆市自加入“广佛肇经济圈”后，与珠三角等发达城市联系更加紧密，人民更加渴望通畅、便捷的生活方式，其中公路建设所发挥的作用尤为重要。2005年，广东省怀集至三水公路项目获国家发改委批准，项目长116.872公里，双向六车道，广东省怀集至三水公路项目是国家高速公路“7918”网中的“一纵”的重要组成部分，是“泛珠三角经济圈”内各省、区相互联系的一条重要通道，也是广东省高速公路网第七纵的重要组成部分。

肇庆市广贺高速公路有限公司（以下简称标的公司）由肇庆市公路发展有限公司（以下简称转让方）和广东省路桥建设发展有限公司共同出资，分别持股51%和49%，负责筹资、建设、经营管理广东省怀集至三水公路项目，项目建设期为3年，核定经营期限为25年。该项目于2010年12月建成通车，标的公司以收取路段内车辆通行费和经营相关公路服务设施的收益等来获取投资回报，收费收入近年来稳步上升。

为筹措资金，进一步整合公司业务，转让方在取得肇庆市人民政府的批准后，于2014年6月6日委托广州产权交易所（以下简称广交所）对其持有的标的公司51%股权进行公开挂牌转让。

二策划重点及交易过程

（一）周密策划，多管齐下，充分发动市场

受托后，广交所认真对公路经营企业产权转让相关规定、收费公路权益转让管理规定、收费公路管理条例等行业规定进行了深入研究，力争做到项目既遵守国家有关企业产权转让的相关规定，又符合国家有关收费公路权益转让的要求。

由于基础设施类项目投资较大且效益较好，在向外资、民资开放的政策鼓励下，该项目成了各类资本关注的焦点。然而，因为项目要求受让方于成交后1个月内分期付清全部款项，履约条件较高，广交所为充分发动市场，在除广交所网站、省级以上公开发行的经济或者金融类报刊外，还选择了与交易标的行业密切相关的《中国交通报》等4种媒体途径进行了信息发布。信息公告截止后，该项目征集到内资、外资企业共3家意向受让方。

（二）采用一次性报价，实现项目增值

鉴于信息披露中已明确原股东不放弃优先购买权，且将以场外行权的方式参与交易，为了让意向方报出自己的心理最高价位，争取主动权，广交所建议转让方选用“一次性报价”的交易方式，确定该项目的最高报价和报价人。

2014年7月22日，广交所组织了该项目公开报价，最高报价25.628亿元，较最初的委托交易底价增值6.55亿元。

（三）精心制定交易规则，维护原股东合法权益

考虑到基础设施项目对标的企业股东有很强的合作性的要求，在满足“资合”的条件下，对“人合”要求更高。标的企业是原股东经营发展的，原股东对企业的贡献应该得到承认，原股东的既得利益，尤其是对标的企业控制权也应该得到维护。依据我国《公司法》第七十二条中“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的规定，广交所在标的公司原股东不明确表态是否放弃其优先购买权的情况下，将交易规则设计为原股东可场外行权，并明确“在报价活动结束后两个工作日内以最高报价征询标的公司其他股东是否行使优先购买权，其他股东在收到征询文件20个工作日内回复”。同时考虑到原股东作为省属大型国有企业，收购行为需要充分征求上级主管部门的批准同意，20个工作日的场外行权为原股东争取到足够的决策时间。

考虑到收购完成后可获得标的公司100%控股权，有利于公司的规模化经营、资本运作及长远战略发展，尽管收购成本比预期较高，标的公司原股东广东省路桥建设发展有限公司仍于2014年8月19日确认按照最高报价25.628亿元行使优先购买权，并最终成为该项目的受让方，成功实现对标的公司的实际控制权。

三案例启示

广贺高速公路有限公司51%股权项目体现了广交所作为第三方交易共同服务平台，一方面能广泛发动市场，促进国有产权高效有序流转，积极提供增值服务；另一方面不断创新交易方式，合法、合规、高效地帮助标的企业寻求最优出资人。该项目是近年来省交通集团最大的购并重组项目。该项目的启示有以下两点。

一是选用“一次性报价”发现价格，实现项目增值。对于类似本次基础设施项目类交易标的，标的本身价值较高，需要意向方对交易标的市场价值进行独立的分析和判断，每个意向方对交易标的的市场预期和心理价位都有一定差距。一次性报价一方面由于投放时间的相对错开，可在一定程度上减少串通压价的情况，另一方面有利于意向方一次性填报其充分预期的最高价位，更有利于实现资产价值的最大化。

二是采取原股东场外行权，促成省属企业取得高速公路项目控制权。尽管《企业国有资产法》关于“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”的规定，对企业国有产权转让提出了进