股权的进入和退出机制设计(1).docxVIP

8

股权的进入和退出机制设计

一、哪些人才能作为合伙人？

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有者主要包括创始团队（即创始人及其联合创始人）、员工以及外部顾问（通常指期权池）和投资者。在这些股权持有者中，创始团队成员作为公司最大的贡献者，通常持有较多的股权。具备创业能力、创业心态，并预期能够全职投入3至5年时间的个体，被视为公司的合伙人。需要明确的是，合伙人是指那些预期能够长期全职致力于公司发展的成员，因为创业公司的价值往往是在所有合伙人共同努力、经过长时间积累后才能体现。因此，对于那些中途退出的联合创始人，在其离开公司后，不应继续保有合伙人身份，也不应享有公司未来发展的预期利益。

合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者众多创业家在企业初创阶段，往往需要借助众多资源以促进公司的发展。在此过程中，他们可能会对资源提供者作出过多的股权承诺，从而将资源提供者转变为公司的合伙人。

创业公司的价值需由整个创业团队长期投入时间和精力来实现。因此对于那些仅承诺投入资源而无法全职参与创业的个体，建议优先考虑项目提成或利益合作的方式，而非股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术能力出众但非全职参与创业的兼职人员，建议按照公司外部顾问的标准，授予少量股权。若个人未能全职投入公司工作，则不宜认定为创始人。对于那些同时从事其他全职工作并为公司提供辅助的人士，应给予工资或相应的薪酬凭证，而不宜分配股份。若某位“创始人”在公司获得风险投资之前一直从事其他全职工作，随后才全职加入公司，其地位与公司初创时期的员工相比，并无优势可言。了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人

创业投资的逻辑如下：首先，投资者投入巨额资金，换取较少的股份，以实际资金购买股权；其次，创业合伙人则以较小的资金投入，获得较多的股份，通过长期的全职服务公司来赚取股权。简而言之，投资者仅提供资金，不参与日常运营。而创始人则既提供资金（虽然数额较小），又投入劳动。因此，天使投资者的股票购买价格理应高于合伙人，不应以合伙人的标准低价获取股权。这种情况通常发生在创业团队组建初期，创始团队与投资者根据出资比例分配股权时，投资者不全职参与创业或仅投入部分资源，却可能获得过多的团队股权。

（4）早期普通员工

在企业初期，向普通员工提供股权激励，一方面会面临高昂的成本问题。另一方面，其激励效果往往受限。例如，在企业早期阶段，向个别员工提供5%的股权，可能无法达到预期的激励效果，甚至可能被员工视为不切实际的承诺，从而产生反效果。

然而，当企业进入中后期阶段，例如在B轮融资之后，向员工提供激励性股权，可能会以5%的股权份额有效解决对500名员工的激励问题，并且能够产生显著的正面激励效果。。

二、合伙人股权如何分配？

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：首先，探讨如何通过合理的股权架构确保创始人对企业的控制权；其次，分析股权分配如何助力企业吸纳更多资源，包括吸引有实力的合作伙伴及投资者。

2、股权分配规则尽早落地。

众多初创企业在创业初期常面临一个问题，即在共同奋斗的阶段，往往忽视了各自应持有的股份比例以及股权的获取方式。在这一时期，公司的股权仿佛一张尚未兑现的支票。然而，随着公司前景的明朗化以及公司价值的日益显现，创始团队成员开始更加关注自身所能获得的股份比例。若此时才开始讨论股权分配事宜，往往难以满足各方的期望，这可能导致团队内部出现分歧，进而对公司的发展产生不利影响。

3、股权分配机制。

在通常情况下，公司股权的持有者主要包括公司合伙人（即创始人及联合创始人）、员工以及外部顾问和投资者。在创业初期进行股权结构设计时，必须确保该设计有利于后续的融资活动、人才引进以及激励机制的建立。

当潜在的投资机构准备进行投资时，投资者通常会要求创始团队在投资前预留一部分股份作为期权池，以备未来新加入的员工和实施股权激励计划之用，从而避免未来对投资者股份的稀释。这部分作为期权池的股份通常由创始人代为持有。

在投资尚未进入之前，原始创业股东在分配股权时，可以预先根据公司未来的融资计划，保留一部分股份作为股权池，以备后续融资使用；同时，另外保留一部分股份作为股权池，用于持续吸引人才和员工激励。剩余的股份则按照事先商定的比例进行分配，而股权池中的股份则由创始人代为持有。

4、合伙人股权代持。

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的

方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

5、股权绑定