理论攻坚-商经法-公司法.pdf

第一篇 法律知识  

第十一章  商经法

第一节 公司法

一、概述

（一）公司的概念

公司是指依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。公司包括

有限责任公司和股份有限公司。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资

额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为

公司成立日期。

（二）分公司与子公司

公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

二、有限责任公司

（一）设立

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1.股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立；

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3.股东共同制定公司章程；

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

142（2024）事业单位考试辅导用书·系统讲义（山西版）-印前.indd1422024/1/2416:10:22

第十一章  商经法

5.有公司住所。

（二）出资

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价

并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的

财产除外。

（三）组织机构

1.股东会

（1）股东会的组成

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

（2）股东会会议

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者

不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以

上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的

除外。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2.董事会

有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的

有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章

程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选

可以连任。董事会对股东会负责。

董事会决议的表决，实行一人一票。