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公司董事会授权经营层管理办法附董事会授权委

托书及清单

第一章总则

第一条为规范X公司（以下简称为“公司”）董事会及经营

层运行，完善工作制度，明确被授权人的职责和行使职权的具体程

序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制

定本办法。

第二条本办法所称“授权”，是指公司董事会在一定条件和

范围内，将公司《章程》赋予董事会职权中的部分事项的权利授予

经营层的行为。

第三条授权原则：

1.属于公司董事会法定职权的，不得授权。

2.公司董事会对授权事项采取“清单”化管控模式，根据生

产经营管理的实际需要进行动态调整。

3.授权清单由公司董事会审议通过后执行。董事会认为必要

时，可以决定收回或部分收回授予的权限。

第二章授权范围

第四条授权范围：

1.一定范围内的决策类事项；

2.一定金额内的交易类事项；

3.依照规定的组织落实事项；

4.其他列明的授权事项等。

第五条授权清单的调整：授权期间内，公司因业务发展和经营

管理情况的变化，需要董事会扩大或调整授予权限时，由相关部门

拟订授权清单动态调整建议，经党委会前置研究、总经理办公会审

议后报董事会审批。

第三章授权的组织管理

第六条公司总经理作为公司经营层的主要负责人，按照公司

《章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会的决议，依董事会的授权和公司《总经理办公会议事规则》

行使职责。

第七条公司总经理对授权范围内的事项，应按照制度规定，以

总经理办公会的方式对授权范围内的事项进行决策。对需经党委会

前置研究讨论的事项，应经党委会研究同意后,提交总经理办公会

进行决策。

第八条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代

会或工会的相关意见或建议，并履行相应决策程序。

第九条涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行信息披

露规定。

第四章评估管理与检查

第十条公司经营层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地行使职

权，不得超越授权范围。当授权决策事项的外部环境发生变化，影

响该事项决策预期效果时，或者根据经营层判断，认为事项确有需

要提交董事会决策时，经营层有责任及时将该事项提交董事会决策。

第十一条当授权决策事项与《公司法》、《证券法》等法律、

法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、

规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的

公司制度、规定执行。

第十二条公司总经理对董事会负责、向董事会报告（董事会闭

会期间向董事长报告）。董事会应当在年度董事会上定期听取对授

权事项执行情况的报告，以确保授权事项得到全面准确地贯彻执行。

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，有权对被授权事

项的决策过程及执行情况进行监督。发现经营层行权不当的，应当

及时予以纠正。

第五章责任

第十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的

责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责

任：

1.超越董事会职权范围授权；

2.对不适宜授权的事项进行授权；

3.未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严

重损失或损失进一步扩大；

4.法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第十五条经营层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后

果的，应当承担相应责任：

1.在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》

的决定；

2.未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

3.超越其授权范围作出决策；

4.未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

5.法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第十六条所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十七条本办法由公司董事会审议通过后实施。

第十八条本办法由