证券行业“拥抱新时代、回首见真章”券商系列报告之一：复盘，申银万国吸收合并宏源证券始末.pdfVIP

投资建议：国泰君安吸并海通证券将打造新龙头券商，推荐券商板块投资机会

本次合并重组将对券商行业带来积极示范意义，更应洞悉发展高质量资本市场的决心：本次合并重组示范意义积极、导向明确，为后续打造更多优质头

部机构打开空间。以此同时，更应洞悉通过打造高质量资本市场，服务好“助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求”目标的决心。

推荐券商板块中符合打造优质竞争力导向的国泰君安/中信证券/中金公司，建议关注海通证券/中国银河/方正证券/国联证券；受益于资本市场深化改革

的互联网券商及券商IT服务机构，建议关注指南针/银之杰/安硕信息/恒生电子（计算机组覆盖）。

历史复盘：申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，新主体申万宏源通过IPO上市

本次吸并交易结构：申银万国向宏源证券全体股东发行81.41亿股，换股比例每1股宏源证券股票换取2.049股申万宏源；宏源证券终止上市，申万宏源作

为合并后存续主体享有申银万国及宏源证券一切权利义务。

本次吸并交易对价：宏源证券的换股价确定方式在定价基准日前20个交易日交易均价8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。

申银万国以1xPB进行换股股份的发行，2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金红利1元），申银万国本次

发行价确定为4.86元。换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万

国本次发行的股票。

行情复盘：宏源证券复牌后股价大幅上涨，最后交易日收盘价较换股价大幅溢价

宏源证券：于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。后于2014年7月25日公布重组预案，确定换股价为9.96元，股票于14

年7月28日起复盘交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较复牌日上涨276%，较换股价溢价206%。

重组进程推进持续催化行情，券商指数亦共振上涨：在重组预案公布、证监会发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，T+5日宏源证券股价

表现分别为+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指数表现分别为+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事项催化效应明显。

风险提示：兼并重组存在不确定性、资本市场大幅震荡、政策效果不及预期。

请务必阅读正文之后的信息披露和免责申明2

筹划重大资产重组公告：2013年10月30日，宏源证券接控股股东—中国建银投资有限责任公司通知，拟披露重大

事项，公司股票与下午13时起临时停牌；

公布申银万国为交易对手方：公司于2013年11月19日公告称，2013年11月18日公司与申银万国证券股份有限公

司签署了《宏源证券股份有限公司与申银万国证券股份有限公司资产重组之意向书》；

重大资产重组预案公告：2014年7月25日，公司董事会审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合

并宏源证券股份有限公司方案的议案》，并对外公布预案细节；

股东大会结果与发审委审核结果：2014年8月11日公告，预案经股东大会审议通过；2014年11月4日公告，预案

经证监会发审委审议通过；

换股实施前最后交易日：2014年12月9日，公司股票收盘价30.5元，较交易对价9.96元溢价206%。

事件时间宏源证券股价（元）

筹划重大资产重组停牌日2013/10/308.22

公布申银万国为交易对手方2013/11/19停牌

董事会审议通过预案，并公告2014/7/25停牌

预案公告后复牌日2014/7/288.93

股东大会结果公告日2014/8/1112.2

发审委通过公告日2014/11/414.