2024年新《公司法》亮点解读.pptx

2024年新《公司法》亮点解读

公司法修订历程

目二限制有限公司注册资本认缴制

增设股东失权制度

完善股东知情权制度

完善公司股权转让规则

录

三四

六强化公司董监高的义务

目七完善公司决议撤销、不成立制度

完善人格否认制度

增设审计委员会

引入授权资本制

录

八九

引言

第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》(“新《公司法》”),于2024年7月1日起施行。本轮公司法修订是我国公司法自1993年出台后迎来的第二次全面修订。

公司法修订历程

时间

性质

内容

1999年

修正

根据国企改革的规则进行修改

2004年

修正

为适应企业发行股份市场化进行的修改

2005年

全面修订

鼓励投资设立公司，放松资本管制

2013年

修正

配合公司登记制度改革进一步放松资本管制

2018年

修正

配合资本市场的有效运行修改股份回购制度

2023年

全面修订

一、公司法修订历程

我国公司法自1993年出台，历经两次全面修订与四次修正，分别是：

限制有限公司注册资本认缴制

二

二、限制有限公司注册资本认缴制

注册资本认缴制的实施问题

我国施行了注册资本全面认缴制，但实践中存在股东承诺的认缴出资数额巨

大、缴付期限过长等问题，导致司法纠纷增多。

公司法修订

为了解决这些问题，修订后的公司法对有限公司注册资本认缴制作出了限缩

,要求股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足出资。

法律、行政法规以及国务院特殊行业谈缴期限实缴及最低限额、股东出资

期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间

股东出资加速到期制度

修订后的公司法增加股东出资加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务时,债权人可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资

二、限制有限公司注册资本认缴制

增设股东失权制度

失权通知与股权丧失

股东未按公司书面催缴书载明的期限履行出资义务，公司可向股东发出失权通知，自通知发出之日起丧失未缴纳出资的股权。

催缴出资义务

若发现股东未按期足额缴纳出资，公司应向股东发出书面催缴书催缴出资，并由负有责任的董事承担赔偿责任。

有限公司董事会的核

查义务

公司法修订后，有限公司董事会需对股东出资情况进行核查，确保股东按时足额缴纳出资。

三、增设股东失权制度

失权股东权益救济

失权后，股权应依法转让或减少注册资本并注销，若六个月内未转让或注销，则由公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。

股东出资不实行为的制约

新增规定对股东出资不实行为进行了有效制约，督促股东及时缴纳出资，保护公司和债权人利益。

董事会的资本充实责任

新增规定明确董事会的资本充实责任，区分不同董事的履职情况，对未履行对股东出资核查及催缴义务的董事苛以赔偿公司损失的责任。

失权股东的权利救济途径

新增规定为失权股东提供了权利救济途径，有助于避免因股东失权制度的滥用而损害股东权益。

三、增设股东失权制度

完善股东知情权制度

四

四、完善股东知情权制度

有限公司股东知情权

新法对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册和会计凭证,有助于改善法院对股东查阅会计凭证的犹豫不决甚至保守态度。

股份公司股东知情权

新法在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权。

股东知情权范围扩大

新法吸收了关于股东有权委托第三方中介机构行使查阅权的规定,并删除了需有股东本人在场的限制，强化了对股东知情权的保护。

要点二

股东知情权的重要性

股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财物状况的手段，往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序，对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用。

要点一

公司集团化趋势下的知情权

针对公司集团化日益明显的趋势，新公司法增加了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定，进一步扩大了股东知情权的范围。

要点三

修订后公司法的优势

修订后的公司法从多个层面加强对股东知情权的保护，顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求，保护了股东的合法权益。

四、完善股东知情权制度

完善公司股权转让规则

股东转让股权通知义务

新法规定股东转让股权时应书面通知公司，请求变更股东名册、办理变更登记，并吸收《公司法司法解释三》的规定，针对公司拒绝或不答复的情形，赋予了转让人和受让人起

诉救济的权利。

瑕疵出资股权转让责任

新公司法增加了对瑕疵出资股权转让责任承担的规定，即转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出