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他诸多问题的发生，如财务造假、操纵利润、关联方交易、大股东非法挪用上市

公司资金和信息披露不实等。上市公司的大案层出不穷，从“银广厦’’、“蓝田公

司”的神话破灭，到“郑百文’’和“红光实业”的垮台，是不少投资者血本无归，

形成了大量的银行不良贷款，给社会造成了巨大的经济损失。

Ｊ下是在这样的背景下，《萨班斯法案》出台后，我国相关部门多次邀请专家探

讨了该法案对中国证券市场的借鉴意义，从２００６年开始陆续出台了《上海证券交

易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《企

业内部控制基本规范》。《企业内部控制基本规范》定于２００９年７月１日起首先在

上市公司范围内施行，同时鼓励非上市其他大中型企业执行。酝酿两年之久的《基

¨她瓶》进一步明确并细化了公司、政府与审计机构相互独立的三方监督机制，

被认为是国内企业治理国际化的重要一步。与此同时，面对Ａ股熄火以来不断出

现的上市公司舞弊案，多数市场人士亦对《基本规范》的纠风效果寄予厚望。对

投资者来说，这实际上预示着一部可以有效保护其利益的、类似于美国的《萨班

斯法案》的规定即将在中国实施。上述《内控规范》将主要包括企业内部治理的

基本要素、原则和治理框架；投资者权益以及相关者利益保护的制度安排；良好

的内控配套立法体系和运行良好的执法体系三部分。而这其中又以良好的内控配

套立法体系和运行良好的执法体系建设最为重要。

如上所述，尽管在上市公司治理方面，我国颁布了若干法律法规，但由于我

国证券市场的发达程度与美国相比差距还很大，公司治理机制仍很不完善，不能

有效地形成对上市公司的监督和制约，因此，我国加强和完善上市公司治理的路

还很长。《萨班斯法案》也正是在这个意义上，作为我们国际视角下不能忽视的一

道风景线，为完善我国上市公司的治理提供了诸多启示与借鉴意义。

１．２文献综述

对于《萨班斯法案》和上市公司治理这两个方面，国外的研究比较早也比较

的深入，国外的咨询机构Ｐｒｏｔｉｖｉｔｉ（原安达信咨询部门）是针对《萨班斯法案》及上

市公司治理中企业内部控制方面的专业机构，它帮助５０％以上的在美上市公司进

行《萨班斯法案》合规性的测试和咨询。此外，全球四大会计事务所的研究及在

美上市公司的治理经验对《萨班斯法案》的研究也提供了相关信息。我们可以通

过这些公司网站的公开信息或内部网信息获得一些他们对《萨班斯法案》及上市

公司企业治理的文献资料。同样，我们也可以通过ＷＷＷ．ｓａｒｂａｎｅｓ．ｏｘｌｅｙ．ｃｏｍ

ＷＷＷ．ＣＯＳＯ．ｏｒｇ来了解有关《萨班斯法案》和上市公司治理整体框架的一些文献资

料。而对于我国上市公司治理中存在的问题，我们可以通过证监会的公开网站得

到许多相关案例。

在本论文的主要的参考资料有：孟力维在《萨班斯法案４０４条款对中国上市

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法律硕．１ｊ学位论文

公司的影响》中，从《萨班斯法案》４０４条款规定出发，讨论了我国财务报告内部

控制的建立与评价问题，同时该文还讨论了如何建立健全有效的财务报告内部控

制制度，管理层如何对财务报告的内部控制有效性进行评价，以及外部审计师在

财务报告的内部控制有效性审核中的作用等理论问题。在检索中国优秀硕士学位

论文全文数据库时，在公司结构方面，徐林的《萨班斯法案与我国上市公司治理

结构研究》通过对《萨班斯法案》的分析，探讨我国证券市场应如何借鉴该法案

来完善我国上市公司内部治理机制和外部治理环境，从而实现我国证券市场快速、

健康而有序的发展，以保护国内广大投资者的利益。此外，有关上市公司治理的

内控方面的研究资料有张莉萍的《对公司治理、内部控制与财务报告舞弊防范的

研究》、刘焱的《我国上市公司内部控制信息披露问题的研究》等。前者主要阐述

了自２００８年６月，我国财政部会同审计署、中国证监会等部委联合发布了《企业

内部控制基本规范》后，上市公司监管部门一直致力于进行上市公司治理，而公