其他组织与合伙课件.pptxVIP

民法总则——其他组织与合伙

第七章其他组织与合伙一、其他组织概述n二、合伙的概念和特征n三、合伙的分类n四、合伙的成立n五、合伙事务的执行n六、合伙财产与合伙债务承担n七、入伙、退货及合伙的终止n

一、其他组织概述（一）其他组织概念其他组织是指自然人、法人之外不具有法人资格但可以自己的nn名义进行民事活动的组织。（二）其他组织的特征n1、具有稳定性的人合组织体2、有特定的目的事业或经营范围nn3、有能够独立支配的财产或经费4、设有代表人或管理人nn5、能够以自己的名义进行民事活动6、民事责任是不完全独立的nn

（三）其他组织的基本范围1、合伙企业n2、个人独资企业n3、依法独立经营的企业法人的分支机构n4、不具有法人资格的合作社n5、业主委员会n6、筹建中的法人n7、不具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业n

二、合伙的概念和特征（一）合伙的概念合伙是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙合同共同nn出资、共同经营，且对外承担无限连带责任的组织。合伙包含了两方面的关系：n1、合伙合同关系（内部关系）2、合伙组织（对外表现形式）nn合伙作为独立民事主体的论争：否定说；肯定说；区别对待说（是否有字号）。目前基本承认肯定说。n

（二）合伙的特征1、合伙具有团体性（二人以上的组织体）n2、合伙协议是合伙存在的基础n3、合伙人应共同出资、共同经营、共享收益、共担风险n4、合伙以共同事业为目的n5、合伙人对外承担连带无限责任n

三、合伙的分类（一）普通合伙与有限合伙n1、普通合伙：根据合伙合同而组成的合伙，所有合伙人对外都要承担无限连带责任的合伙。n2、有限合伙：是一名以上普通合伙人、一名以上有限合伙人（不对合伙债务承担无限连带责任）组成的合伙。n（二）显名合伙与隐名合伙n显名合伙：所有合伙人都要公开合伙人身份和姓名并参与合伙事务管理活动的合伙。n隐名合伙：当事人约定对他方经营的事业出资、分享收益、分担损失但不公开身份和姓名的合伙。n

四、合伙的设立（一）合伙设立应具备的一般条件：1、必须有二人以上的自然人或法人；nn2、必须签订合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；nn（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；nn（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担方式；nn

（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退火；（8）争议解决办法；nnnnnn（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。3、必须合伙人共同出资。

（二）普通合伙企业的设立《合伙企业法》第14条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：n1、有二人以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；n2、有书面合伙协议；n3、有合伙人认缴或者实际交付的出资；n4、有合伙企业的名称和生产经营场所n5、法律、行政法规规定的其他条件。n

（三）有限合伙企业的设立适用普通合伙企业的规定。n《合伙企业法》第六十一条规定，有限合伙企业由二人以上至十人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。n有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。n

五、合伙事务的执行（内部关系）（一）普通合伙企业合伙事务的执行1、合伙事务执行人nn（1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可nn以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，n由其委派的代表执行。

2、合伙事务执行的权利和义务（1）注意义务；n（2）忠实处理合伙事务的义务；n（3）竞业禁止义务。n合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。n

3、合伙事务执行的异议与撤销（1）合伙事务执行的异议合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人以对其他nn合伙人执行的事务提出异议。提出异议时应当暂停该项事务的执行。（《合伙企业法》第29条）（2）合伙事务执行的撤销n受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。（《合伙企业法》第29条）n

4、全体合伙人同意的合伙事务的执行与善意第三人（《合伙企业法》第31条、第37条）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意。（一）改变合伙企业的名称；nn（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；nn（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；nn（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。nn