国企员工持股设计要害.docx

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国企员工持股设计要害

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袁俊

十八届三中全会提出，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。两年多以来，国务院出台了多个包含员工持股内容的国资国企改革文件，国务院国资委计划2016年组织10户央企子公司开展员工持股试点。总体来看，已出台的与员工持股有关的政策文件多是原则性表述，对国企开展员工持股的原则、关键要点和操作方法等实务性指导不足。员工持股计划涉及持股范围、股票来源和资金来源、持股额度分配、认购价格以及持股载体等五项关键要点。一个好的员工持股方案应该把握好关键点，一企一策。

不同阶段持股有别

员工持股范围主要有两种：骨干持股和全员持股。其中，前者的激励范围是企业管理层、技术人员和核心业务人员等骨干力量，注重“效率优先”，体现按贡献率分配企业增值的思路，即20%的核心骨干贡献80%的利润收益；后者则以普遍持股乃至全体人员持股为特征，关注“利益共享”的公平政策，让员工分享企业发展成果，增加收入，有效提高持股员工的责任心和积极性。

企业如何确定持股范围是骨干还是全员？持股范围的确定需要结合企业发展所处的阶段特点来判断（见图）。从企业经营发展的生命周期来看，企业要经历四个阶段：初创期、发展期、成熟期（也可称为稳定期）以及衰退期。其特点分别体现为：初创期——企业重点表现为资本实力弱、组织完整性差、盈利能力弱、公司现金流差、没有树立企业形象、对核心人员依赖性大等特点；发展期——企业表现为资本实力增强、盈利能力增强、销售量逐渐扩大、公司现金流紧张、企业形象逐步树立等特点；成熟期/稳定期——企业表现为成长速度减慢、盈利能力较强、公司现金流多、品牌知名度形成、管理正规化等特点；衰退期——企业表现为盈利能力下降、公司现金流差、品牌形象开始恶化、制度繁多、效率低下等特点。

对于初创期和发展期，考虑企业资本实力不强、现金流压力大以及对核心人员的依赖强度，员工持股的范围应倾向于核心骨干，若实现全员持股，受限于增长的压力、分红有限，难以对员工起到较好的积极作用。典型案例如联想控股在发展早期，为解决行业高度竞争带来的新老员工交替问题，同时为调动管理层的积极性，重点只是对企业的创始人、管理者和业务骨干实现持股。对于成熟期，考虑企业资本实力和企业盈利能力较强，为调动员工的积极性，提升公司的成长速度，公司在这一阶段可推动全员持股。对于衰退期，考虑公司整体业绩的下滑，根据对公司战略调整的需要，可考虑经营者收购（核心管理层持股）。

对国企而言，设计员工持股计划除按照企业发展阶段来选择持股范围外，还应结合企业功能定位和国企员工持股管理规定来执行。对于从事自然垄断、行政垄断业务的企业，具有国家特许经营资质企业、政策性企业以及其他非竞争性企业，不太适合引入员工持股。只有从事一般性竞争业务的国企，特别是对于国有大型科研、设计、高新技术企业，才允许和鼓励科技、管理、业务骨干以各种方式持有本企业的股权。

股份、资金从哪里来？

按照企业类型来分，上市公司的股份来源遵循证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要有五种：上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与以及法律、行政法规允许的其他方式。非上市公司的股票来源主要是增资扩股和存量转让的方式，也有设置虚拟股和分红股的方式。

实操中，针对上市公司，开展员工持股的股份来源多以非公开定向发行为主，特别是国有上市公司。究其原因，国企倾向于将员工持股作为“混改”的工具之一，而非建立激励机制。此外，股份来源还有二级市场购买（如合众科技、三安光电）和大股东赠股（如大北农大股东“自掏腰包”无偿赠与）的方式。针对非上市公司，股份来源设计主要以存量转让和增资扩股方式为主，企业如TCL集团（1997年员工持股以增资扩股为主）、联想控股（2001年改制以存量转让为主）、椰树集团（1995年员工持股以存量转让为主）。此外，非上市公司股份来源也有以民企为代表的虚拟受限股和分红股的方式，如华为、方太。

对国企而言，根据中共中央、国务院《深化国有企业改革指导意见》提出的“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”，未来非上市国企开展员工持股将主要以增资扩股的方式盘活存量国有股权。对上市国企而言，股份来源的确定则可按照证监会《指导意见》的要求来设计。

员工持股资金来源大概有四种形式。

一是员工自有资金与合法薪酬，从2014年以来公布的员工持股计划来看，资金来源主要为员工自筹资金，全部计划涉及金额达787亿元。

二是龙净环保提取激励基金模式，首期员工持股计划资金以2013年度的净利润为基数，提取10%奖励基金。之后每一会计年度均以公司上一会计年度净利润为基数提取10%的奖励基金进入员工持股计划资金账户。员工持股计划的奖励基金提取10年，即2014年至2023年。

三是控