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并购重组主要规则汇编

证监会层面1

一、规章1

1.《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》1

2.《上市公司收购管理办法（2020年修正）》35

3.《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第五章81

二、基础规则82

4.《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》82

5.《上市公司分拆规则（试行）》88

6.《上市公司股票停复牌规则》95

三、上市公司监管指引100

7.《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管》100

8.《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产

重组的监管要求》106

9.《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后

存在未弥补亏损情形的监管要求》110

四、内容与格式准则111

10.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组（2023年第二次修正）》111

五、证券期货法律适用意见180

11.《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的

适用意见——证券期货法律适用意见第4号》180

12.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条

的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》182

13.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五

条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》185

14.《证券期货法律适用意见——上市公司收购管理办法第十三

条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》189

六、监管规则适用指引192

15.《监管规则适用指引——上市类第1号》192

交易所层面218

一、自律监管规则218

1.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4

月修订）》218

2.《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》

（略）257

二、自律监管指引258

3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

重组（2023年修订）》258

4.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌

（2023年8月修订）》284

证监会层面

一、规章

1.《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

第一章总则

第一条

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和

投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券

市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、

行政法规的规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日

常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产

交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收

入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中

国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使

用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条

任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司

及其股东的合法权益。

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第四条

上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平

地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条

上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组

活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，

保护公司和全体股东的合法权益。

第六条

为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当

遵守法律、