中概股红筹架构拆除回归探究.docx

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中概股红筹架构拆除回归探究

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陈思翰

摘要：随着国内金融市场发展壮大，许多境外中概股回归到了国内市场。企业重回国内上市必须满足诸多条件，其中境外股权架构如何拆除并转移回国内就是回归核心问题之一。本文将以红筹架构公司药明康德的成功回归为案例，研究其回归方式，并分析该企业在架构拆除与私有化方法的创新与优势之处，以期为回归企业提供启示和思路。

Abstract：Withthedevelopmentofthedomesticfinancialmarket，manyoverseasChinesestockshavereturnedtothedomesticmarket.Manyconditionsmustbemetforanenterprisetoreturntothedomesticmarket，andhowtodismantletheoverseasequitystructureandtransferitbacktoChinaisoneofthecoreissues.Thisarticlewilltakethesuccessfulreturnofthered-chiparchitecturecompanyWuXiPharmaTechasacasetostudyitsregressionmethodandanalyzetheinnovationandadvantagesofthecompanyintheframeworkofdismantlingandprivatizationmethods，inordertoprovideinspirationandideasforreturningcompanies.

关键词：中概股回归;红筹架构;药明康德

0?引言

自2015年暴风科技成功回归国内市场以来，大量中概股公司纷纷开启了回归国内上市的计划。同时，随着国家发布《存托凭证发行与交易管理办法》以及其他相关文件，不少海外上市的国内龙头企业也开始准备借助CDR回到境内金融市场。然而CDR作为试运行办法条件严苛，当前只适用于部分服务于国家战略行业中的“独角兽”企业。对于绝大多数的中概股公司而言很难满足CDR要求，但受限于主体股权架构在境外的阻碍，企业希望回归国内市场还是需要先将股权架构主体私有化从而实现国内上市，药明康德就是选择私有化的方式回归国内的公司之一。

1?企业背景

药明康德全称无锡药明康德新药开发有限公司（股票代码：603259.SH/2359.HK），于2000年注册成立于江苏省无锡市。公司主营业务主要分为大、小分子药物化学药物研发和生产。其中，小分子药物研发服务（CRO）和合同制药服务（CMO）占经营业务主体，公司的CRO业务更是属于行业内的龙头企业之一。2015年药明康德CRO业务在全球行业内排名11，国内排名第一。2007年药明康德通过在海外搭建红筹架构的方式成功在美国纽约交易所上市，但此后一直受困于海外市场价值低估、融资效果表现一般等问题，而在国内上市的同行业公司市盈率则要明显高于药明康德，也因此使得药明康德萌生退意。

2?红筹架构搭建

药明康德是通过在海外搭建红筹架构实现纽交所上市。其股权结构如图1。

从股权架构搭建来看，药明康德的离岸股权架构分两部分，首先是在开曼设立的WuXiCayman（无锡开曼）作为上市主体，此部分为股东控制下的第一部分;其次在维京群岛设立WXPTBVI（无锡维京），设立目的是便于未来进行资产剥离重组或出售底层公司，此部分为第二部分;最终通过第二层的WXPTBVI（无锡维京）再对境内实体公司实施直接控制。此架构其合理之处不仅在于帮助药明康德实现境外融资，同时也受到注册地申报审批便捷以及税费低的特点，对未来股权交易等资产操作提供了低税费的有利条件。

3?私有化与架构拆除

受海外资本市场价值低估，资本市场维护成本较高等因素，2015年药明康德开始逐步准备退出美国资本市场，重新返回国内。

药明康德在选择回归方式上，与大多数境外中概股公司有所不同，公司选择的是先拆后私有化的方式进行退市处理。2015年2月药明康德将其负责小分子CMO/CDMO业务的部分拆分为合全药业，并挂牌新三板上市发股融资，同时将还将大分子生物医药相关业务剥离出上市主体，为退市做准备。完成拆分后，2015年4月起WuXiCayman（无锡开曼）的股东主体组成私有化财团以5.75美元每股，总计33亿美元发起私有化退市要约。2015年7月私有化财团新成立Holdco（新无锡生命科学控股），并于2015年12月