近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则.docx

一、企业发展模式选择

1、企业发展模式

一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。

第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。

第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。

2、企业发展的条件

两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。

3、企业发展与企业并购

纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。

二、企业并购与资本市场

1、资本运营

企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。

2、企业并购与资本市场

交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。

企业并购资金需求的特点：

（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。

（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。

（3）企业并购所需资金数量的不确定性。

（4）企业并购所需资金的成本弹性。

（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。

资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；

另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。

三、企业并购理论简介

（一）解释并购的理论

解释企业并购原因最多的理论如下：

1、组织行为理论

2、微观经济理论

3、企业发展理论

4、公司财务理论

5、交易成本理论

6、非对称信息理论及搏弈论等

（二）并购理论

由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：

第一，效率理论

企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“112”的效应。包括5个子理论：

1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润

2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。

4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。

5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。

第二，代理理论

由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本

包括3个子理论：

1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。

2、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。

3、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。

第三，市场价值低估理论

目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托宾（Tobin）q值。

第四、市场势力理论

借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。

第五、财富重新分配理论

由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。

第六、竞争战略理论

采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。

第七、控制权增效理论

所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公