非货币资产出资评估争议的股权纠纷解析.docxVIP

非货币资产出资评估分歧引纠纷，法律定分止争

一、案例详情

甲公司与乙公司决定共同设立一家新的丙公司。甲公司以其名下的一块土地使用权作为出资，乙公司则以货币资金出资。在确定甲公司土地使用权的价值时，双方委托了专业的资产评估机构进行评估。

然而，评估结果出来后，甲公司与乙公司对该土地使用权的评估价值产生了严重分歧。甲公司认为评估机构给出的价值过低，不能真实反映该土地的实际市场价值。甲公司指出，该土地所处位置优越，周边基础设施完善，且近期同区域类似土地的交易价格都明显高于评估机构给出的价值。

乙公司则坚持认为评估机构的评估过程科学合理，评估结果客观公正。乙公司认为，甲公司对土地价值的过高估计是不合理的，按照甲公司主张的价值，乙公司在新设立的丙公司中的股权比例将被大幅降低，这对乙公司不公平。

由于双方无法就土地使用权的评估价值达成一致，新设立的丙公司的组建工作陷入停滞。甲公司与乙公司多次协商无果后，决定通过法律途径解决纠纷。

二、详细判例

在诉讼过程中，甲公司和乙公司各自聘请了专业的律师团队，围绕土地使用权的评估价值展开了激烈的辩论。

甲公司提出了以下主张：

提供了多份同区域类似土地的交易合同，证明该土地的市场价值远高于评估机构给出的价值。

质疑评估机构的评估方法和参数选择，认为评估机构没有充分考虑土地的区位优势、未来发展潜力等因素。

要求重新委托一家更权威的资产评估机构对土地使用权进行重新评估。

乙公司则进行了如下反驳：

指出评估机构是双方共同委托的，具有专业资质和良好的声誉，其评估结果应该得到尊重。

认为甲公司提供的同区域类似土地交易合同不能直接作为确定本案土地价值的依据，因为每块土地都有其独特性，交易价格受到多种因素影响。

强调如果重新评估，不仅会浪费时间和成本，还会给双方的合作带来更大的不确定性。

法院在审理过程中，仔细审查了双方提供的证据和辩论意见。首先，法院对评估机构的资质和评估报告进行了审查。确认评估机构具有合法的评估资质，评估报告的编制符合相关规范。

其次，法院对甲公司提供的同区域类似土地交易合同进行了分析。法院认为，虽然这些合同可以作为参考，但不能直接作为确定本案土地价值的依据。因为每块土地的具体情况不同，交易价格受到土地面积、形状、规划用途、交易时间等多种因素的影响。

最后，法院考虑到重新评估可能带来的时间和成本浪费，以及对双方合作的不利影响，决定不支持甲公司重新评估的请求。

综合考虑各种因素后，法院作出了以下判决：维持原评估机构对土地使用权的评估价值。甲公司和乙公司应按照原评估价值确定各自在新设立的丙公司中的出资比例，并继续推进丙公司的组建工作。

三、律师点评

从法律角度来看，本案例涉及到非货币资产出资过程中的评估价值分歧问题。在公司设立过程中，以非货币资产出资是一种常见的出资方式。然而，由于非货币资产的价值往往难以确定，容易引发纠纷。

对于甲公司而言，其对土地使用权价值的主张有一定的合理性。土地作为一种重要的资产，其价值受到多种因素的影响。甲公司提供的同区域类似土地交易合同可以作为参考证据，表明该土地可能具有较高的市场价值。但是，甲公司在主张土地价值时，也需要考虑评估机构的专业性和客观性。评估机构通常会采用科学的评估方法和合理的参数选择，以确保评估结果的准确性。

对于乙公司而言，其坚持评估机构的评估结果也有一定的依据。双方共同委托的评估机构具有专业资质和良好的声誉，其评估结果在没有充分证据证明其错误的情况下，应该得到尊重。此外，乙公司也考虑到了重新评估可能带来的不利影响，这是一种务实的态度。

从解决纠纷的角度来看，双方在出现分歧后，应该首先尝试通过协商解决问题。协商可以避免诉讼带来的时间和成本浪费，同时也有助于维护双方的合作关系。如果协商无果，再考虑通过法律途径解决纠纷。在诉讼过程中，双方应该充分准备证据，尊重法院的判决。

对于类似纠纷的预防，建议在公司设立之前，双方应明确非货币资产的评估方法和标准，并在委托评估机构时，选择具有良好声誉和专业资质的机构。同时，双方可以在出资协议中约定，如果对评估结果有分歧，应该如何解决，以避免出现纠纷时无法及时解决。

四、判决依据的法律条款

《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第九条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评