商法-合伙企业法课件.pptVIP

3.合伙企业财产的保全。①合伙企业财产的分割禁止。②合伙企业债务抵销的禁止。③合伙企业财产转让的限制。④合伙企业财产出质的限制。⑤代位权行使的限制。【案例】甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人,出资比例是3:4:3,甲因资金周转困难,将自己的财产份额1/2转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后,丙将自己的1/2财产份额转让给丁,然后通知了其他合伙人。此时,乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额,被丙拒绝。乙、丙发生分歧,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权,而且丙将财产份额转让给丁,应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议,不能更改,还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意,是无效的。根据以上事实，回答问题：1．乙的主张成立吗？并说明理由。2．丙的主张成立吗？并说明理由。二、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙企业经营中重要问题的处理决议和实施。1.合伙企业事务执行的形式。①由全体合伙人共同执行合伙企业事务；A.处分合伙企业的不动产；B.改变合伙企业名称；C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财权利；D.向企业登记机关申请办理变更登记手续；E.以合伙企业名义为他人提供担保；F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；G.依照合伙协议约定的有关事项。【练习】（单选）合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其它合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？A.为合伙企业购置房产B.为购置房产而向银行贷款C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续②委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务；合伙企业的非重大事务,没有必要由全体合伙人共同执行的,可由合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一名或数名合伙人执行。其它合伙人有监督检查的权利。2.合伙人在执行事务中的权利和义务§权利主要有：①合伙人平等享有合伙事务执行权。②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。③不参加执行事务的合伙人享有监督权。④合伙人查阅账簿权。⑤合伙人提出异议权。⑥合伙人撤销委托权。?§义务主要有:①执行报告和结果承担义务。②竞业禁止义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。③交易禁止义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。④损害禁止义务。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。3.合伙企业事务执行的决议办法法第28条第2款规定，合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。三、合伙企业的损益分配1、合伙企业损益分配的一般原则。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。2、合伙企业损益分配的特别规定。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。3.合伙企业损益分配的禁止规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。4.合伙企业损益分配的议决规则。①合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。②合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。【练习】（单选）甲乙丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1.现甲乙已退伙，丙丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙丁之间应如何分配？A.全部利润的30%按2：1分配，其余部分平均分配B.全部利润按2：1比例分配C.全部利润平均分配D.全部利润按二人的实际出资比例分配第四节合伙企业的外部关系☆本节包括三个问题:一、合伙企业的对外代表权二、合伙企业与善意第三人的关系三、合伙企业与债权人的关系一、合伙企业的对外代表权主要有两种情况：1、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，每一个合伙人对外都有权代表合伙企业。2.部分合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。其他合伙人则不代表。二、合伙企业与善意第三人的关系合伙企业法规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。三、合伙企业与债权人的关系1、合伙人的连带清偿责任合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙