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新《公司法》施行后公司董事会议事规则（基础模板）

新《公司法》施行后公司董事会议事规则

（基础模板）

编者按：不论是有限责任公司还是股份有限公司，除规模较小或股东人数较少的公司可以不设董事会外，董事会是公司的必设机关，且新《公司法》删除了“董事会对股东会负责”的表述，进一步突出了董事会作为公司执行机关的独立地位，意味着股东会与董事会之间并非领导与被领导关系，股东认为董事会决议不当的，不能直接以股东会决议的形式否定董事会决议，而应通过决议无效或撤销之诉寻求救济或追究其责任。这就进一步凸显了董事会在公司治理中的作用日益重要。基于公司治理实质上的合伙化，为保障公司在公司治理方面的自治性、灵活性和效率性，新《公司法》对公司董事会的议事规则仅有简要规定，其余均交给公司章程自治。本文提供的是依据新《公司法》的相关规定制定的公司董事会议事规则基础版，供读者在实务中参考。

×××公司董事会议事规则

第一章?总则

第一条??为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，制定本规则。

第二条??董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议的；

（二）三分之一以上董事提议的；

（三）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；

（四）监事会提议的；

（五）董事长认为必要的；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第三条?董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务。

第二章?董事会会议提案

第四条?董事会秘书应当在发出召开董事会定期会议的通知前，充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条?提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议召开会议的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自收到提议之日起10日内，召集董事会会议并主持会议。董事长认为提案的内容不明确、不具体或者相关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三章?董事会会议通知

第六条?召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条?董事会会议书面通知应当至少载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和期限；

（二）会议召开的方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）通知发出的日期。

第八条??董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议召开的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章?董事会会议的召开

第九条?董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条?董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第十一条?董事会会议由董事长召集和主