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XX有限责任公司章程

为顺应社会主义市场经济的发展需求，促进生产力的提升，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及相关法律、行政法规的规定，由_________中心与______________共同出资成立_______________有限公司，并于________________年_______月正式制定并签署本章程。若本章程内容与国家法律、法规存在任何冲突，应以国家法律、法规为最终依据。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:_________________有限公司（以下简称“公司”）

第二条公司住所：______________________________-号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

本企业从事水泥、建筑装饰材料、机械设备、商用车辆（不包括小轿车）、汽车配件、饲料及其原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶及其制品的销售业务；提供汽车维修服务；执行物业管理职责；承担室内外装饰装修工程；生产及加工服装、汽车配件；并提供经济信息咨询服务，其中涉及专项审批的业务经营期限以相关审批文件为准。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币________万元

公司之注册资本的增加或减少，必须经由股东会之召集，并需全体股东一致通过决议。若公司决定减少注册资本，应自决议之日起十日内向债权人发出通知，并在三十日内至少在报纸上公告三次。公司注册资本之变更，应依照法律规定，向登记机关办理相应的变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：

_____________出资额__________万元，占注册资本的_______-%出资方式货币_____________出资总额__________万，占注册资本的__________%其中：实物出资_________万元货币出资_________万元。

第六条公司成立后，必须向股东出具出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）股东有权亲自或委托代表出席股东会议，并根据其出资比例行使表决权；

（2）股东应有权获取公司的经营和财务状况信息；

（3）股东有权被选为董事或监事，亦可参与选举；

（4）股东应依照法律规定、公司章程及公司政策获得股息，并有权进行股份转让；

（5）在其他股东转让股份时，股东享有优先购买权；

（6）在公司发行新股时，股东享有优先认购权；

（7）公司解散后，股东有权依法分配公司剩余资产；

（8）股东有权审查股东会议记录及公司财务报告。

第八条股东承担以下义务：

（1）须恪守公司章程规定；

（2）应按既定期限缴纳所承诺的出资额；

（3）依据其承诺的出资额，对公司的债务承担相应责任；

（4）股东在公司完成登记注册手续后，不得撤回其投资。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让部分出资。

第十条股东转让其出资份额须经股东会审议并获得批准。当股东意欲将其出资份额转让予非股东时，必须取得超过半数股东的同意；对于不同意该转让的股东，他们有义务购买即将转让的出资份额，若其放弃购买，则视同对该出资份额转让的同意。

第十一条股东在依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住址以及所受让的出资额正式记录于股东名册中。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使

下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准董事长的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项

作出决议；

（12）修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会议分为定期会议与临时会议两种形式，且必须在会议预定举行前至少十五日向全体股东发出通知。定期会议应每半年举行一次，而临时会议则需由持有四分之一以上表决权的股东，或董事长、董事、监事提出提议后方可召开。股东可书面委托他人代表出席股东会议，并按照委托书所指定的权限行使相关权力。

第十六条股东会议应由董事长负责召集并主持。若董事长因特殊原因无法执行其职务，董事长应以书面形式委托其他董事代为召集并主持会议，并授权