股权融资协议.docVIP

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合

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协

议

股权融资合作协议

甲方：___________________实业有限公司

乙方：_______________________________

甲乙双方在前期深入了解的基础上，就乙方计划对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市事宜，达成了战略合作意向。为确保双方在合作过程中的商业行为规范化，并明确双方的权利与义务，双方遵循平等互利、友好协商的原则，经协商一致，特此订立本协议。

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2经双方协商一致，乙方将助力甲方实现在马来西亚证券交易所的上市计划。甲方作为计划上市的企业，承诺确保公司业务的独立性、资产的完整性以及产权的明确性，并将严格遵守上市公司治理的相关规范。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告)。

3.减持或退股约定

3.1甲方一旦成功上市，根据公司法及证券法之规定，乙方将享有股份转让权，但其转让股份之数量不得超过其所持股份总额的三分之一。

3.2甲方预计将于2013年6月30日前完成上市程序，倘若有特殊原因导致上市未能按期实现，乙方有权要求甲方全额返还其出资，并按照银行活期存款利率支付相应的利息作为补偿。

3.3若在上市前，甲乙双方在生产经营或其他方面出现重大分歧，或乙方滥用了股东权利，甲方有权回购乙方所持有的股份，并自行决定后续处理事宜。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方于股权融资合作协议签订后，享有对甲方进行法律及财务方面的尽职调查之权利，甲方则负有提供相应财务资料以供配合之义务。

6.声明与承诺

6.1甲方系依据中国法律合法成立，并具备充分的权力与授权，以拥有及经营其所属资产，从事其营业执照所载明及向乙方书面或口头陈述的业务。甲方签署本合同之行为，业经甲方股东会批准。

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的必威体育官网网址义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关必威体育官网网址管理的约定：

7.1双方确认并同意，关于投资及上市事宜所交换的任何口头或书面信息及资料均构成机密信息。双方应恪守本协议所规定的必威体育官网网址义务，对上述信息和资料进行妥善保护。即便双方最终未能达成合作，双方仍须对该项目及相关方的所有信息承担至少三年的必威体育官网网址责任，除非该信息已通过非双方的途径为第三方所知悉，此情况除外。

7.2任何一方均可根据需要将上述条款所述的必威体育官网网址信息向其法律或财务顾问披露，但该方必须确保其法律或财务顾问亦受到前述必威体育官网网址义务的约束。若其专业顾问违反本合同的必威体育官网网址条款，该方应承担相应的连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行必威体育官网网址：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需必威体育官网网址的信息，则双方无须再就该等信息进行必威体育官网网址;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露必威体育官网网址信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述必威体育官网网址义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

在本合同规定之合作过程中，双方应恪守勤勉尽责之精神，坚守诚实信用之原则，履行各自职责范围内的任务。双方须遵循同行业通行的商业道德与职业规范，尽最大努力为对方的工作提供必要的支持，以确保项目能够顺利成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。

10.违约责任

任何一方未能履行其在本合同项下的义务、保证或承诺，均视为违约，应承担因此给对方造成的一切损失的赔偿责任。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止以及争议解决，均应遵循中华人民共和国的法律法规。因本合同而产生的所有争议，或与本合同相关的争议，双方应首先尝试通过友好协商的方式解决。若协商无