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国开电大财务案例分析(重庆)形考任务一

参考答案

题目1.根据教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能

与要点。

答案】：

答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事

会、经理层和监事会。

2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决

策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

3）各部分的组成及功能

①股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的

机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限

公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，

也可以是法人。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和

公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。

②董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机关，对股

东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司

进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的

所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

③经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机

构，它由包括总经理、副总经理、

财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的

日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重

要的管理人员。

④监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行营业的

活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是

对董事会和经理的活动实施监督。其内容包孕一般营业上的监

察，也包孕会计事件上的监察，但对内一般不能参与公司的营

业决议和管理，对外一般无权代表公司。

题目2.根据教材案例一的内容，提出保护中小股东权益措

施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？

答案】：

答：为了保护少数股东遭欺诈或压制，《公司章程》对中

小股东权益采取了一系列的保护措施：

1）制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度；

2）认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充裕

性、完整性、真实性、确定性等；（3）规范关联交易，避免

同业竞争；

4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、

内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

题目3.根据教材案例二的内容，简述改制后的公司股本规

模与结构设计上应考虑的因素。【答案】：

答：（1）总股本设计时应考虑的因素是：无论是组建一

个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需

要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就

是结合了国有股减持的需求，并考虑:①满足法律对上市股份

公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确

规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币

五千万元。②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到

发行价和二级市场股价走势;既不能过大（影响每股的收益）

又不能过小（影响股本扩张能力）。③净资产收益率，法律要

求不能低于同期银行存款利率。④社会公众股规模的限制。

股权结构时应考虑的因素是：股权结构，就是不同性质的

股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。股权

结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的

影响，防止“一股独大”，提高上市公司治理效率。同时考虑行

业特征及对国计民生的影响。

题目4.根据教材案例二的内容，试评价改改制上市对国有

企业的必要性、迫切性和主要难点？

答案】：

答：改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有

大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。

国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微

观主体。

需要性：国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造

设计，达到上市要求，并依托逐步完善的资本市场改进公司的

运营机制。改制上市有六风雅面的问题：

1）满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必

须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。XXX属后种情

况，本身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但

它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营

时间，XXX以

99年组建的公司为会计主体，以98年编制的模拟

报表向外披露，进而满足上市发行条件；

2）改制上市的股