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并购业务中的风险控制
管理创新,变革未来
并购市场规模受政策推动与市场驱动,继续筑底之路
并购重组融资市场在经历了2011-2013年的初始粗放发展阶段、2014-2015年的爆发式增长阶段后,在2016年起严控借壳出现较大幅度的萎缩,进入小步慢跑阶段。2018年下半年以来,随着“激发市场主体活力”“支持民营企业发展”的政策出台,中小微企业直接融资越发受到重视,在系列政策的加持下,国内并购重组市场再次迎来新的发展机遇。
存量经济下,并购重组对于公司转型升级、实现高质量发展、抵御风险等提供了重要支撑
并购重组中的“商誉”变“伤誉”
2014-2015年并购潮使得A股整体商誉爆发式增长,截至2018年A股商誉总额已达1.3万亿,由于商誉减值计提原因,18年商誉总额仅小幅增长,且占净资产的比重小幅下降至3.30%,但整体商誉水平仍较高。
并购重组成了引发个股业绩变脸的新杀手,2018年是被并购标的业绩承诺的末期,因此2018年市场整体商誉减值的压力巨大。2018当年商誉减值损失达1667亿元,同比增长355%,商誉减值损失占归母净利润的比重从2017年的1.10%增至2018年的4.96%。
商誉暴雷原因分析
并购交易尽职调查目的性明确、复杂程度高
买方
监管机构
卖方
交易标的
业务调查:重点在于双方各项资源整合再利用,能否实现“1+12”的协同效应
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财务影响评估:围绕业绩预测的可实现性展开业务与财务的全方位核查是基础,并购成败的财务影响分析及对应的补救措施是保障
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尽职调查的局限性
限制因素
内容
应对措施
被调查对象的开放程度
出于自我保护对公司战略、商业机密以及一些较为敏感信息提供有限
各方签署必威体育官网网址协议
采用企业可以接受的方式,查阅但不带走
时间的要求
时间越长、变数越多、泄密可能性越大
事先做充分的准备
制定周密的尽职调查计划并及时有序推进
信息披露的要求
《证券法》及相关上市规则要求,会对股价造成重大影响的信息,应当及时公开铺路;作为收购方或并购方存在以此为理由签署正式协议前,提供非常有限的资料
采用分阶段推进尽调的方法
有限的尽职调查+有效的法律条款保护
自身判断
依赖第三方判断
直接/依靠自身收集资料
间接/依靠被调查对象所提供的资料
不尽职?
尽职?
尽职调查由于种种限制因素,客观上存在“调查不清楚”或者没有肯定性答案的肯能,这时候特别需要注意寻找切实有效的应对措施,比如据实披露
人的尽调:增强型尽职调查
为什么选择增强型尽职调查?
业务、关联体以及组织架构都是独一无二的,所以从来都没有完全相同的增强型尽职调查。
详细了解各方的信息,有助于保护声誉并遵守监管要求。制定合理的合规标准,做出更明智的决策。
使用符合道德要求的非介入式研究方法,致力于诚信和问责原则
如何使用增强型尽职调查
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谢谢!
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