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新《公司法》正式实施一个月来，大家关心的100个问答汇总

1.新《公司法》修订主要涉及哪些内容？

答：简单概括为以下几点：

(1)有限责任公司股东出资期限不得超过五年；

(2)股权、债权可以作价出资；

(3)股东会开会和表决可以采取电子通信方式；

(4)股东认缴、实缴出资额等信息要在国家企业信用信息公示系统公示；

(5)公司不能清偿到期债务，股东需提前出资；

(6)股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可；

(7)转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任；

(8)董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务；

(9)股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利；

(10)失信被执行人(老赖)不得担任公司董、监、高；

(11)“执行董事”的提法取消了；

(12)公司可以不设监事会或者监事；

(13)一人有限责任公司的设立限制放宽；

(14)增加简易注销和强制注销制度。

2.登记机关制订的《公司章程范本》是否强制企业使用？

答：登记机关制订的《公司章程范本》仅为投资人提供参考，不强制企业使用。

3.申请人使用个性化自定义章程到登记机关办理设立登记时应注意什么？

答：一是注意公司章程内容的完整性。公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，《公司法》第四十六条所规定的有限责任公司章程应当载明的事项，属于章程中不可缺少规定的内容。具体事项如下：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资额、出资方式和出资日期；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人的产生、变更办法；

(八)股东会认为需要规定的其他事项。

此外，还有一些散落在其它条款，但明确写明“按照公司章程的规定******”（含相似表述)的内容。例如：《公司法》第一百八十四条规定：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。那么，就需要在章程中写明具体决议机构。

二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的内容不能违反法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定。比如《公司法》第十条第一款规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。如果章程规定由监事担任公司法定代表人的，则违反该项规定。

三是注意公司章程规定的组织机构的职权、股东表决权、议事方式和表决程序不得违反《公司法》的相关规定。如《公司法》第六十六条第三款规定“股东会作出修改公司章程.增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述事项公司章程不得降低表决权的比例。

4.公司设立时的公司章程，只有部分股东或者法定代表人签署可以吗？

答：有限责任公司设立时的章程由全体股东签署(自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章)。

5.公司变更时的公司章程，是否可以只有部分股东或者法定代表人签署？

答：根据国家市场监督管理总局公布的现行《公司变更登记提交材料规范》，变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

6.章程备案需要注意的地方？

答：(1)2024年6月30日前设立的公司在2024年7月1日后办理章程备案的，如章程修改内容不涉及到此次《公司法》调整部分，不影响当次章程备案业务办理。

(2)公司办理章程备案或法定代表人、董事、监事变更(备案)业务时，如涉及修订后《公司法》新规定的，如关于公司法定代表人的产生、变更办法、关于董事会、监事会设置等事项，公司应提交符合新《公司法》规定的章程或登记(备案)材料。

(3)对于公司申请注销登记的，根据《公司法》第二百三十二条，董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。公司在对外公告清算组信息时应以董事为清算组成员，公司章程中关于清算组的规定无需另行修订并备案。

7.有限责任公司的股东是否有人数限制？

答：有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

8.一个自然人能否投资设立多个一人有限责任公司？

答：可以。

9.一人有限责任公司是否可以再投资设立多个一人有限责任公司？

答：可以。

10.一人有限责任公司股东是否必须为自然人或法人股东？

答：不是。新《公司法》删除了原一人有限责任公司的上述限制规定。

11.一个合伙企业或者个人独资企业等非法人组织，可以作一人有限责任公司的股东吗？

答：可以。

12.未成年人能否成为公司股东？

答：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。

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