从事军工业务企业A股IPO关注要点梳理+.pptx

2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，并发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,其中提到要“贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。近年来，随着军工企业不断发展以及军民融合不断深入，军工相关领域的企业得到了充分的发展机会，并且有越来越多的军工企业正在考虑登陆资本市场。

从广义上讲，军工企业指生产和制造军事装备、器材、军需物资的企业，即只要从事军品生产的企业，都可称之为军工企业。本文结合相关规则和过往审核案例，对军工企业申请A股IPO可能涉及的法律审核关注要点进行梳理，希望为申请A股IPO的军工企业提供一定的帮助。

一、军工业务资质

1.问题分析

根据《首次公开发行股票注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第205号)第十三条规定，拟上市公司的生产经营应符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。而根据我们查询相关案例，由于军工业务与国家安全密切相关，具有特殊性，证券监管机构在审核过程中会关注军工企业是否取得了相关军工业务资质。根据现行有效的规定，军工企业一般需要根据其开展业务的具体情况取得下述一项或多项证书。我们提示拟上市军工企业须关注其拥有的军工业务资质的完整性、时效性，以避免因资质存在瑕疵给企业申请A股IPO带来重大不利影响。;

证书名称;

二、军工事项审查

1.问题分析

拟上市公司申请A股IPO前须取得必要的批准与授权。如前所述，由于军工业务与国家安全密切相关，具有特殊性，因此军工企业申请A股IPO前还需要取得相关军工行业主管部门的批准。

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计(2016)209号)的规定：

(1)涉军企事业单位实施前述规定所列的活动(包括改制、上市等)前，须履行军工事项审查程序。

(2)涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。如果相关企事业单位根据其开展的业务无需取得武器装备科研生产许可证(比如从事《备案目录》内的武器装备科研生产活动，仅须取得武器装备科研生产备案凭证),则该等企事业单位无需履行军工事项审查程序。

(3)军工事项审查是指由国防科工局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全必威体育官网网址等事项进行审查，并最终出具审查意见。;

三、豁免披露涉密信息

1.问题分析

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—-招股说明书》(中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号)的要求，拟上市公司应编制招股说明书，并在招股说明书中披露相关业务、法律和财务信息；同时，前述规则第七条规定，“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关必威体育官网网址法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露”。由于军工企业的相关信息均可能涉及国家秘密(如与军工客户签署的业务合同、军工资质证书内容等),因此军工企业在申请A股IPO时均需要申请相关豁免披露。根据《首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—-招股说明书第七条有关规定的适用意见—-证券期货法律适用意见第17号》的要求，军工企业申请豁免披露可能涉及国家秘密的信息须提交申请，说明如下事项：

(1)申请豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由；

(2)相关信息披露文件是否符合有关必威体育官网网址规定和证券监管披露要求，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍；

(3)内部必威体育官网网址制度的制定和执行情况，是否符合《必威体育官网网址法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反必威体育官网网址规定受到处罚的情形。

此外，军工企业须提供主管国防科技部门的审查意见，同意其在拟上市公开信息中涉及特殊财务信息采取的脱密处理措施。企业全体董事、监事、高级管理人员还需出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行必威体育官网网址义务的声明，发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关必威体育官网网址义务亦需出具承诺文件。