新《公司法》下有限责任公司（设董事会、监事会、经理）章程模板.docx

新《公司法》下有限责任公司（设董事会、监事会、经理）章程模板

重庆某某商贸有限?公司章程

第一章总则

第一条?依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。

第二条本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条公司由股东出资设立。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第二章?公司名称、住所、经营范围、营业期限和法定代表人产生方式

第四条公司名称：??重庆某某商贸有限公司??。（以下简称公司）

第五条公司住所：??重庆市渝北区龙山街道905号??。

第六条经营范围：???日用百货销售?????（以登记机关核定的经营范围为准；属于在登记前依法须经批准的经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件；公司应当按照登记机关公布的经营项目分类标准的规范表述办理经营范围登记。）。

第七条公司营业期限为长期。（注：可自行约定）

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由股东会选举产生。（公司法定代表人由经理担任，由董事会聘任产生。注：二选一）

第九条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资日期、出资方式

第十条?公司注册资本为100万元人民币。（注：外商投资公司的注册资本币种可以用可自由兑换的货币币种表示。）

第十一条股东姓名（名称）、认缴出资额、出资方式、认缴出资日期如下：

（注：1.出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等及其相应的金额，其中，货币出资应按期足额存入公司在银行开设的账户，非货币出资应当用货币估价并依法按期办理财产权属转移手续；2.出资日期自公司成立之日起不得超过五年。3.外资公司应当新增一列“国别（地区）”。）

第十二条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十三条公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或名称及住所、股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书编号、取得和丧失股东资格的日期。股东可依股东名册主张行使股东权利。

第十四条??公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳本章程规定的出资的，应当提请公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。

股东未按照本章程规定的出资期限缴纳出资的，具有六十日的宽限期，公司在发出书面催缴书时，应当载明出资宽限期。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议后向该股东发出失权通知，发出失权通知之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。

按照本条第二款的规定失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内向法院提起诉讼。

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第四章股东的权利和义务

第十五条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事、监事、经理；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第十六条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第五章股权转让

第十七条??股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项