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股权融资合同

甲方：________________

乙方：_________________

丙方：_______________

(乙方股东)

鉴于：甲、乙、丙三方在经过初步的相互了解后，就甲方计划对乙方进行股权投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市事宜，达成了战略合作意向。为确保三方在合作过程中的商业行为规范化，并明确各自在合作中的权利与义务，三方基于平等互利、友好协商的原则，就相关合作事宜签订了本合同:

基本情况

1.1拟甲方为在中国大陆依法注册并持续合法存续的有限责任公司，其主要业务为经营________________________。

1.2拟上市目标地的确定是基于企业实际情况，经三方共同商议后拟定的。乙方将为甲方提供协助，以实现其在境内证券交易所的上市计划。作为拟上市公司，乙方承诺确保公司业务的独立性、资产的完整性以及产权的清晰性。同时，乙方将积极处理所有可能影响甲方上市进程的历史问题，并严格遵守上市公司治理的相关规范，以规范运作。

2.合作方式

2.1投资方案方案一：甲方以___________和现金_____________万元投资乙方，占乙方_______%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。

方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方______%股份，由乙方设立并控股__________数码公司。

2.2经营团队的设置及职权

2.2.1，乙方之董事会，甲方依据其所持股权比例，取得相应之董事席位，并依法行使权利。

2.2.2XX董事会由五位成员构成，甲方代表两人，乙方代表三人。董事会的职权行使须遵循公司法的相关规定。然而，公司章程的修订、公司组织形式的变更、注册资本的增减、资产的出售、股权的转让、公司的分立以及解散事宜，均需全体董事会成员达成一致意见方可执行。

2.2.3经营团队主要分工;

2.2.3.1总经理由__________先生出任___________公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。;

2.2.3.2财务总监（由乙方指派）除负责公司日常财务管理外，其工作直接向总经理汇报。财务总监亦有权依照董事会授权，在特定文件上附加其签名，但此类文件仅限于非常重大的财务支出事项，且不得干预公司的正常生产经营活动。

2.2.3.3、财务经理，由甲方指派，其职责在于辅助财务总监及总经理执行财务管理职责。在遵守公司既定规章制度的前提下，其任免事宜由甲方全权决定。

2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。

3.股权激励方案

3.1如果______________年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的______%作为股权激励，这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何?

3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。

3.3如果______年______公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的______%。如实现业绩要求的______%，则甲方持有乙方股份为______%(_____%*______%)。

4.减持或退股约定

4.1若乙方成功上市，甲方所持有的乙方股份转让事宜，应遵循公司法及证券法的相关规定执行。

4.2若乙方未能于__________年实现上市，且其经营状况及财务状况未能达到_________年水平的________%，则丙方将承诺，在甲方提出回购请求后的三个月内，购回甲方原先持有的乙方股权，并将其归还给乙方管理。同时，丙方需向甲方支付其应得的利润分成。

4.3如若在上市前，双方在生产经营或其他方面出现重大分歧，或甲方认为丙方滥用大股东权利，丙方将承诺，在甲方提出股权回购要求后的三个月内，购回甲方原持有的乙方股权，并将该股权交还乙方管理。同时，丙方将确保甲方获得其应享有的利润分成。

4.4如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润_______%。5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将年净利润的__________%分配给投资者。

6.甲方享有优先购买权，在乙方进行股权再融资时，可依其股权比例（按完全稀释后计算）认购相应数量的股份。

7.在投资框架协议签署之后，甲方享有对乙方进行法律及财务方面的尽职调查的权利，而乙方则负有提供必要财务资料以供配