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私募股权融资协议八个核心条款

一、业绩对赌条款

以企业未来经营业绩为对赌标的，企业家与私募股权投资者之间通过相互转让部分股权或退还部分投资款项作为赌注，以此激励企业管理层致力于工作并实现调整后的企业目标。

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业绩对赌条款举例：

鉴于本次交易的定价基础为__________年度的净利润达到人民币________万元，并且以完全摊薄后的倍市盈率为基准，同时公司及其原股东已承诺确保__________年度税前利润（或净利润）不低于人民币__________万元。

若标的公司在__________年度的经审计净利润未能达到预定目标，则应以________年度经审计的实际净利润为基准，依据倍市盈率重新计算本次交易的投资估值。在此情况下，标的公司所有股东所持股份比例将保持不变，而公司需以现金形式向各投资方退还相应超出部分的投资款项。

标的公司的估值（设为A）将等于实际完成的净利润乘以倍市盈率。公司应退还给投资方的超出部分投资款项，即为“人民币万元减去A乘以投资时的股权比例”。投资方将根据各自持股比例分配公司退还的投资款项。投资方有权选择接受退款或进行股权调整。

原股东已承诺，对于本协议中约定的对投资方的现金补偿义务，将承担连带清偿责任。若因法律限制或其他任何原因导致标的公司无法履行上述义务，原股东有责任向投资方退还应退还的投资款项。

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二、一票否决权

为保障私募股权投资者作为小股东的利益，并强化其在公司决策中的影响力，避免大股东滥权行为，私募股权投资者通常会在融资协议中明确赋予其在特定事项上的一票否决权。

一票否决权举例：

在目标公司首次公开募股并上市之前，以下关键事宜应依照修订后的公司章程所规定的决策程序，由公司董事会或股东大会进行审议。若为董事会决议事宜，必须得到至少一名投资方董事的投票确认，方能形成决议；若为股东大会决议事宜，则需出席股东会议的股东或其代表所持表决权超过三分之二，并且同时需获得甲方股东代表的同意，方能形成决议。

公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式

公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变

并购和处置（包括购买及处置）超过?万元的主要资产；

商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置

公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过??（原则上1000万）的额外债务

等。

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三、反稀释条款

其核心原则在于，若被投资企业在本次融资后再度进行融资，原投资者应享有与新投资者同等的股票购买价格。在实际操作中，反稀释条款分为两种类型：棘轮条款与加权平均反稀释条款。这两种类型的主要差异在于，前者仅关注股票的发行价格，而不考虑新发行股份的数量；后者则同时考虑发行数量与价格。

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反稀释条款举例：

各方一致同意，本协议签订后，目标公司在引进新投资者的过程中，必须确保新投资者的投资价格不低于本协议中投资方的投资价格。若新投资者通过特定协议或安排，其最终的投资价格或成本低于本协议投资方的投资价格或成本，目标公司应向投资方返还差价，或者由原股东无偿转让部分目标公司股份给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相等。投资方有权通过书面通知要求目标公司或原股东履行上述义务。

此外，各方一致同意，投资完成后，若目标公司给予任何股东（包括新引进的投资者）的权利优于本协议中投资方所享有的权利，本协议中的投资方将自动获得同等权利。

四、回购权（回赎权）

若被投资企业出现以下情形，例如未能在既定期限内实现上市，或经营遭遇重大困难，被投资企业或其创始股东则有责任依照先前约定的价格，回购私募股权投资者所持有的全部或部分股权，以助私募股权投资者从被投资企业中退出。

回购私募股权投资者股权的主体包括被投资企业及其创始股东。然而，若由被投资企业进行回购，将涉及繁琐的减资程序。此外，减资过程中支付给股东的款项与回购价格之间可能存在的差额，需通过设计相应的补偿机制来解决，例如通过服务费或咨询费协议等方式。

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回购条款举例：

在以下情形发生时，投资者有权要求目标公司或原始股东回购其持有的全部公司股份：无论出于何种原因，若目标公司未能在指定的年月日前完成首次公开募股并上市，这些原因可能包括但不限于目标公司因经营业绩不达标而无法满足上市条件，或因公司历史沿革中的不规范问题而未能达成上市目标，或因原始股东的重大过失或经营失误导致公司无法上市等。

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五、共同出售权

如果企业原始股东想要出售股份时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起出售。

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共同出售权条款举例：

当原股东在获得投资方书面同意后，向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权依据第三方提出的相同条款和条件，按照原股东与投资方当时的持股比例，共同出售其股份。若投