财税202359号财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读优秀5篇.docVIP

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财税[2023]59号财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知解读优秀5篇

财税[2023]59号财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知解读篇一

1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权〔或资产〕的计税根底应如何计算确认？

答：根据财税[2023]59号文、国家税务总局公告2023年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权〔或资产〕，符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的，其收购的股权或资产的计税根底以换出股权的原计税根底确认。涉及补价的，应按财税[2023]59号文第六条第〔六〕款规定调整计算计税根底。

2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%〞，此处的“交易支付总额〞如何理解？

除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额〞是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。

3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？

答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2023]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。

4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？

答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损，均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。

5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。此资产口径如何掌握？

答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。6、4号公告第七条规定了重组日，第二十八条又规定企业合并优惠承继应按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分。合并日如何确定？

答：在总局未明确前，合并日按会计规定的解释执行，《企业会计准那么第20号——企业合并》第五条规定，“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期〞。

企业合并日与会计审计报告的合并基准日超过180天或金额变化较大的，主管税务机关可要求企业提供合并日的审计报告或合并基准日审计报告经调整的后续计量值。

7、企业重组采用吸收合并方式的，被合并企业注销前当年度的亏损如何弥补？

答：企业重组采用合并方式的，无论是吸收合并还是新设合并，在总局暂未明确前，被合并企业注销前当年度的亏损应单独作为一个汇缴年度，准予按规定向以后五年结转〔如同一控制下的合并，合并方当年核算的应纳税所得额已包括被合并企业合并当年汇缴的应纳税所得额时，应将此金额直接剔除〕。

如A公司2023年8月吸收合并B公司〔A、B同为甲公司全资控股〕，选择采用特殊税务处理，B公司合并前尚未弥补的亏损情况为2023年-320万元，2023年-390元，2023年0万元，2023年-120万元，2023年0万元，2023年1-8月利润-60，纳税调整后所得-50万元。合并日B公司净资产的公允价值为5000万元，2023年度，A公司全年利润2850万元〔包括被合并企业当年1-8月的利润-60万元〕，当年纳税调整350万元〔包括被合并企业1-8月的纳税调整10万元〕〔。假设当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%〕。A公司当年弥补亏损前的应纳税所得额=285060〔剔除被合并企业B公司1-8的利润〕350-10〔剔除被合并企业B公司1-8月汇缴的纳税调整数〕，即直接剔除被合并企业B公司1-8月的纳税调整后所得=285035050=3250万元

弥补亏损的所得税处理：2023年度，A公司当年弥补亏损前的应纳税所得额3250万元可以依次弥补以前五年的亏损：弥补被合并企业的亏损时，2023年为结转可弥补亏损的第一年；弥补合并企业本身有可弥补的亏损时，2023年为结转可弥补亏损的第一年。上例中，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=5000万元某6%=300万元。那么可弥补被合